Všeobecné obchodné podmienky Essentials

Účinné od 1. Septembra 2025

Úvodné ustanovenia

1.1.

Tieto Všeobecné podmienky pre nákup tovaru a služieb (ďalej len "Podmienky") sa vzťahujú na akúkoľvek objednávku alebo zmluvu na tovar a/alebo služby (ďalej len "Objednávka"), ktorú spoločnosť Prologis L.P., spoločnosť s ručením obmedzeným so sídlom v štáte Delaware, alebo ktorákoľvek z jej Pridružených spoločností (ďalej len "Prologis") učiní dodávateľovi tovaru a/alebo služieb (ďalej len "Dodávateľ").

1.2.

Tieto podmienky môžu byť začlenené do samotnej Objednávky formou odkazu, vrátane hypertextového odkazu alebo elektronického odkazu uvedeného v Objednávke. V prípade takéhoto odkazu tvoria Objednávka a tieto Podmienky spolu záväznú zmluvu medzi spoločnosťou Prologis a Dodávateľom (ďalej len “Zmluva“).

1.3.

V týchto podmienkach:

1.3.1.

Spoločnosť Prologis a Dodávateľ sa každý z nich označuje ako "Zmluvná strana" a spoločne ako "Zmluvné strany";

1.3.2.

"Pridružená spoločnosť" znamená akúkoľvek právnickú osobu, ktorá je priamo alebo nepriamo ovládaná spoločnosťou Prologis L.P. alebo ktorá je pod spoločnou kontrolou so spoločnosťou Prologis L.P. Pre účely tejto definície pojem „ovládanie“ (vrátane zodpovedajúceho významu slova „ovládaný“) použitý vo vzťahu k akémukoľvek subjektu znamená priame alebo nepriame držanie právomoci riadiť alebo ovplyvňovať riadenie alebo konanie takéhoto subjektu, či už prostredníctvom vlastníctva hlasovacích práv alebo na základe zmluvy alebo inak;

1.3.3.

"Zmluva" znamená zmluvu medzi spoločnosťou Prologis a Dodávateľom o dodávke Tovaru a/alebo Služieb, ktorá pozostáva z Objednávky spolu s týmito Podmienkami;

1.3.4.

"Dodávky" znamenajú všetky dokumenty, produkty a materiály, ktoré Dodávateľ alebo jeho zástupcovia, subdodávatelia a zamestnanci vytvorili v rámci Služieb alebo v súvislosti s nimi v akejkoľvek forme alebo na akomkoľvek médiu vrátane výkresov, máp, plánov, schém, návrhov, obrázkov, počítačových programov, údajov, špecifikácií a správ (vrátane návrhov);

1.3.5.

"Objednávka" znamená objednávku spoločnosti Prologis na dodávku Tovaru a/alebo Služieb, ako je uvedené v objednávke spoločnosti Prologis;

1.3.6.

"Tovar" znamená tovar (vrátane všetkých častí, komponentov alebo materiálov), ktorý má byť dodaný na základe Zmluvy, ako je uvedené v Objednávke;

1.3.7.

"Služby" znamenajú služby, vrátane akýchkoľvek Dodávok, ktoré majú byť poskytnuté na základe Zmluvy, ako je uvedené v Objednávke.

Predmet Zmluvy

2.1.

Objednávka spoločnosti Prologis Dodávateľovi na nákup Tovaru a/alebo Služieb predstavuje ponuku spoločnosti Prologis na nákup Tovaru a/alebo Služieb od Dodávateľa v súlade s týmito Podmienkami.

2.2.

Objednávka sa považuje za prijatú v skoršom z týchto dní: (a) Dodávateľ vydá písomnú akceptáciu Objednávky; alebo (b) Dodávateľ vykoná akýkoľvek úkon, ktorý je v súlade s plnením Objednávky, pričom v tomto okamihu a v tento deň Zmluva nadobudne účinnosť (ďalej len "Deň začatia").

2.3.

Tieto podmienky sa vzťahujú na Zmluvu s vylúčením akýchkoľvek iných podmienok, ktoré Dodávateľ prípadne požaduje aplikovať alebo začleniť, alebo ktoré vyplývajú zo zákona, obchodných zvyklostí, praxe alebo obchodného styku.

2.4.

Celé Podmienky sa vzťahujú na dodávku Tovaru a Služieb s výnimkou prípadov, keď je uvedené použitie Podmienok iba na dodávku Tovaru alebo iba na dodávku Služieb.

Vlastnosti Tovaru

3.1.

Dodávateľ dodá spoločnosti Prologis Tovar v súlade so Zmluvou s riadnym vlastníctvom a bez akýchkoľvek záložných práv, pohľadávok alebo iných zaťažení.

3.2.

Dodávateľ zabezpečí, aby Tovar:

3.2.1.

zodpovedal jeho popisu a akejkoľvek príslušnej špecifikácii, ako je podrobne uvedené v Objednávke;

3.2.2.

mal uspokojivú kvalitu a bol vhodné na akýkoľvek účel, ktorý Dodávateľ uvádza, alebo o ktorom ho spoločnosť Prologis výslovne alebo implicitne informuje, a v tomto ohľade sa spoločnosť Prologis spolieha na zručnosti a úsudok Dodávateľa;

3.2.3.

ak ide o vyrobené výrobky, tak musia byť bez konštrukčných, materiálových a výrobných chýb a zostať také počas dvanástich (12) mesiacov po dodaní; a

3.2.4.

spĺňal všetky platné zákonné a regulačné požiadavky týkajúce sa výroby, označovania, balenia, skladovania, manipulácie a dodávky Tovaru.

3.3.

Dodávateľ zabezpečí, aby mal všetky potrebné licencie, povolenia, oprávnenia, súhlasy a povolenia, ktoré potrebuje na plnenie svojich povinností podľa Zmluvy v súvislosti s Tovarom.

3.4.

Ustanovenia článku 3.2 zostávajú v platnosti aj po akejkoľvek kontrole, skúške, dodaní, prijatí, použití a zaplatení spoločnosťou Prologis a sú v prospech spoločnosti Prologis, jej nástupcov, postupníkov a používateľov Tovaru spoločnosti Prologis.

Dodanie Tovaru

4.1.

Dodávateľ zabezpečí, aby:

4.1.1.

bol Tovar riadne zabalený, uskladnený, prepravovaný a zaistený tak, aby sa dostal na miesto určenia v dobrom stave;

4.1.2.

ku každej dodávke Tovaru bol priložený dodací list, na ktorom je uvedený dátum Objednávky, číslo Objednávky (ak existuje), druh a množstvo Tovaru (prípadne vrátane číselného kódu Tovaru), osobitné pokyny na skladovanie (ak existujú) a v prípade, že sa Tovar dodáva po častiach, ako je uvedené v Objednávke, tak aj zostávajúcu časť Tovaru, ktorú treba ešte dodať;

4.1.3.

ak sa to vyžaduje, každá dodávka Tovaru bude obsahovať faktúru s colným ocenením a všetky ostatné požadované vývozné/dovozné dokumenty;

4.1.4.

v dodacom liste jasne uvedie akúkoľvek požiadavku, aby spoločnosť Prologis vrátila Dodávateľovi akýkoľvek obalový materiál Tovaru. Akýkoľvek takýto obalový materiál sa vráti Dodávateľovi len na náklady Dodávateľa;

4.1.5.

Tovar bude dodaný v deň a na miesto uvedené v Objednávke, počas pracovnej doby alebo podľa pokynov spoločnosti Prologis; a

4.1.6.

vlastnícke právo a riziko škody na Tovare prechádza na spoločnosť Prologis až v okamihu dodania objednávky.

4.2.

Všetok Tovar dodaný Dodávateľom podlieha kontrole a prijatiu/odmietnutiu zo strany spoločnosti Prologis v primeranej lehote po jeho prijatí. Ak je Tovar chybný alebo nie je v súlade s Objednávkou, či už ako celok alebo jeho časť, spoločnosť Prologis môže Tovar odmietnuť a na základe rozhodnutia spoločnosti Prologis a bez toho, aby boli dotknuté akékoľvek iné práva spoločnosti Prologis, buď

4.2.1.

požadovať od Dodávateľa výmenu Tovaru bez dodatočných nákladov; alebo

4.2.2.

vrátiť Tovar Dodávateľovi a požadovať od neho vrátenie všetkých čiastok zaplatených za vrátený Tovar, a to vrátane nákladov na dopravu.

Poskytovanie Služieb

5.1.

Dodávateľ bude odo Dňa začatia a počas trvania Zmluvy poskytovať spoločnosti Prologis Služby v súlade so Zmluvou.

5.2.

Pri poskytovaní Služieb bude Dodávateľ:

5.2.1.

spolupracovať so spoločnosťou Prologis vo všetkých záležitostiach týkajúcich sa Služieb, dodržiavať všetky pokyny spoločnosti Prologis a všetky povinnosti stanovené v Objednávke;

5.2.2.

poskytovať Služby s najlepšou starostlivosťou, zručnosťou a opatrnosťou a v súlade s osvedčenými postupmi v odvetví, profesii alebo odvetvia Dodávateľa;

5.2.3.

využívať personál, ktorý je primerane kvalifikovaný a skúsený na vykonávanie úloh, ktoré mu boli pridelené, a v dostatočnom počte, aby zabezpečil plnenie záväzkov Dodávateľa v súlade so Zmluvou, pričom Dodávateľ preberá plnú zodpovednosť za konanie a opomenutie všetkých týchto pracovníkov pri poskytovaní Služieb;

5.2.4.

zabezpečiť, že Služby budú v súlade so všetkými popismi, normami a špecifikáciami uvedenými v Objednávke a že Dodávky budú vhodné na akýkoľvek účel, ktorý spoločnosť Prologis výslovne alebo implicitne oznámi Dodávateľovi;

5.2.5.

poskytne všetky zariadenia, nástroje a vozidlá a ďalšie veci potrebné na poskytovanie Služieb;

5.2.6.

používať tovar, materiály, normy a techniky najlepšej kvality a zabezpečí, aby Dodávky a všetok tovar a materiály dodané a použité v rámci Služieb alebo odovzdané spoločnosti Prologis boli bez vád v spracovaní, inštalácii a konštrukcii;

5.2.7.

získať a neustále udržiavať všetky licencie a súhlasy, ktoré môžu byť potrebné na poskytovanie Služieb;

5.2.8.

dodržiavať všetky zdravotné a bezpečnostné predpisy a akékoľvek iné bezpečnostné požiadavky, ktoré platia v ktoromkoľvek z priestorov spoločnosti Prologis, vrátane všetkých obchodných postupov, noriem a akýchkoľvek technických požiadaviek;

5.2.9.

uchovávať všetky materiály, zariadenia a nástroje spoločnosti Prologis, výkresy, špecifikácie a údaje dodané spoločnosťou Prologis Dodávateľovi v bezpečnej úschove, na vlastné riziko, udržiavať tieto materiály v dobrom stave až do ich vrátenia spoločnosti Prologis a nelikvidovať ich ani ich nepoužívať inak ako v súlade s písomnými pokynmi alebo povolením spoločnosti Prologis; a

5.2.10.

neurobí ani neopomenie urobiť nič, čo by mohlo spôsobiť, že spoločnosť Prologis stratí akúkoľvek licenciu, oprávnenie, súhlas alebo povolenie, na ktoré sa spolieha na účely vykonávania svojej činnosti, a Dodávateľ berie na vedomie, že spoločnosť Prologis sa môže na Služby spoliehať alebo konať v súlade s nimi.

Povinnosti Dodávateľa v priestoroch spoločnosti Prologis

6.1.

Všetok Tovar a/alebo Služby poskytované v akýchkoľvek priestoroch vo vlastníctve spoločnosti Prologis a používaných nájomcom alebo iným užívateľom (ďalej len “Lokalita“) musia byť poskytované s náležitým ohľadom na každého nájomcu alebo užívateľa (ďalej len “Užívateľ“). Dodávateľ je povinný:

6.1.1.

zabezpečiť bezpečný, neprerušovaný a zabezpečený prístup pre Užívateľa a iné oprávnené osoby; oddelí a uzavrie pracovný priestor a bude kontrolovať prístup v súlade s pracovným harmonogramom dohodnutým so spoločnosťou Prologis a Užívateľom; a dodržiavať dohodnutú pracovnú dobu (žiadna práca mimo tejto doby);

6.1.2.

vopred poskytnúť mená/totožnosť všetkých osôb, ktoré budú prítomné v Lokalite, a zabezpečiť, aby všetky prístupové zariadenia (kľúče, preukazy, magnetické karty) boli vyzdvihnuté, zabezpečené a vrátené ihneď na požiadanie alebo po dokončení prác;

6.1.3.

dodržiavať všetky pravidlá týkajúce sa Lokality, bezpečnosti, životného prostredia, prístupu a bezpečnosti oznámené spoločnosťou Prologis, správcom Lokality alebo Užívateľom, vrátane pravidiel pre parkovanie a dopravu; nepoužívať spoločné alebo zdieľané priestory, cesty alebo parkoviská ako skladovacie alebo pracovné priestory; a parkovať vozidlá iba na vyznačených miestach;

6.1.4.

zabrániť obťažovaniu alebo rušeniu a zabezpečiť, aby činnosti neprodukovali žiadne nežiaduce zápachy, dym, prach, plyn, hluk, vibrácie, nadmerné osvetlenie alebo teplo ani škodcov; v prípade používania nebezpečného zariadenia alebo skladovania nebezpečných materiálov získať a udržiavať v platnosti všetky požadované povolenia, licencie alebo oprávnenia a vybavovať všetky súvisiace sťažnosti od Užívateľov, susedov alebo tretích strán;

6.1.5.

nevnášať do Lokality ani nepoužívať v Lokalite žiadne zakázané, nebezpečné alebo rizikové látky (vrátane výbušnín alebo vysoko horľavých látok) bez predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti Prologis a konať tak len v súlade s platnými zákonmi a bezpečnostnými pokynmi Užívateľa;

6.1.6.

udržiavať Lokalitu čistú a upratanú, prijať opatrenia predchádzajúce tvorbe škvŕn, olejových stôp, mastnôt alebo iných škvŕn a okamžite odstrániť akékoľvek takéto znečistenie; po dokončení odstrániť všetky nástroje, zariadenia, odpad a materiály a zanechať areál v čistom a upratanom stave s zachovaným estetickým vzhľadom; a

6.1.7.

zodpovedať za konanie a opomenutia svojich zamestnancov a subdodávateľov a za akékoľvek škody, pokuty alebo sankcie vyplývajúce z jeho činností; a bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článku 14 (Odškodnenie), odškodniť spoločnosť Prologis za akékoľvek straty, ktoré utrpela v súvislosti s činnosťami a v súvislosti s akýmikoľvek škodlivými dôsledkami pre používateľa.

6.2.

Pred začatím prác Dodávateľ poskytne spoločnosti Prologis (a na požiadanie aj Užívateľovi):

6.2.1.

plány a podrobné špecifikácie navrhovaných vylepšení, vrátane: (i) spôsobu vykonania; (ii) plánu umiestnenia; (iii) predpokladaného harmonogramu prác; (iv) charakteristík všetkých zariadení; a podrobností o všetkých navrhovaných subdodávateľoch;

6.2.2.

ak to vyžaduje povaha alebo rozsah prác alebo platné právne predpisy: (i) správy o súlade (vrátane elektrických zariadení, odsávania vzduchu/vetrania) od revíznej firmy schválenej spoločnosťou Prologis; (ii) potvrdenie konštrukčnej kapacity od technickej inžinierskej poradenskej spoločnosti a, ak je to vhodné, od revíznej firmy; a (iii) revíznu správu všetkých úprav existujúcich systémov klimatizácie/vetrania/odsávania dymu;

6.2.3.

plán správy Lokality a odpadu, ktorý rieši opatrenia proti obťažovaniu a bezpečnostné opatrenia a, ak to vyžaduje zákon, doklad o vymenovaní/zapojení akéhokoľvek supervízora pre plánovanie v oblasti ochrany zdravia a bezpečnosti; a

6.2.4.

doklad (vo forme poistného certifikátu) o všetkých poistných zmluvách špecifických pre daný projekt, ktoré vyžaduje platný zákon alebo Objednávka na zamýšľané práce (čo môže v prípade potreby zahŕňať poistenie všetkých rizík/rizík na stavenisku, poistenie škôd na stavbe a akúkoľvek povinnú desaťročnú zodpovednosť alebo zodpovednosť dodávateľa), a doklad o tom, že každý zúčastnený subjekt (vrátane subdodávateľov) má požadované poistenia; tieto certifikáty musia uvádzať číslo poistky, dobu platnosti a poistné limity a potvrdzovať zaplatenie poistného.

6.3.

Dodávateľ vykoná práce bezpečne a odborne, s použitím primerane kvalifikovaného a oprávneného personálu v dostatočnom počte a v súlade so Zmluvou, dohodnutým harmonogramom a všetkými pokynmi vydanými spoločnosťou Prologis.

6.4.

Po dokončení prác Dodávateľ v prípade potreby:

6.4.1.

predloží certifikát o zhode od revíznej firmy (najmä pokiaľ ide o bezpečnosť);

6.4.2.

poskytne aktualizovanú dokumentáciu o skutočnom stave na bežne používanom elektronickom médiu, záznam o prevzatí (s vadami alebo bez vád) a v prípade vád záznam dokumentujúci ich odstránenie;

6.4.3.

ak je pre plánovanie bezpečnosti a ochrany zdravia potrebný dozor, poskytnutie aktualizovaného súboru dokumentov o bezpečnosti a ochrane zdravia (súbor následných opatrení) odrážajúci doplnenia alebo zmeny; a

6.4.4.

predložiť doklad o zaplatení všetkých konečných poistných čiastok za poistenie špecifické pre daný projekt, ktoré sú potrebné pre prácu, a kópie všeobecných a špecifických poistných podmienok, ak je takéto poistenie povinné.

Možnosti nápravy spoločnosti Prologis vo vzťahu k Dodávkam

7.1.

Dodávateľ berie na vedomie a súhlasí s tým, že pri dodávke akéhokoľvek Tovaru a poskytovaní akýchkoľvek Služieb podľa Zmluvy je rozhodujúci čas, množstvo a kvalita.

7.2.

Ak Dodávateľ nedodá Tovar alebo nevykoná Služby do príslušného dátumu, spoločnosť Prologis môže bez toho, aby boli obmedzené alebo dotknuté iné práva alebo prostriedky na nápravu, ktoré má k dispozícii, vykonať jedno alebo viacero z nasledujúcich práv a prostriedkov na nápravu:

7.2.1.

vypovedať Zmluvu s okamžitou platnosťou písomným oznámením Dodávateľovi;

7.2.2.

odmietnuť prijať akékoľvek následné plnenie Služieb alebo dodávku Tovaru, ktoré sa Dodávateľ pokúsi vykonať;

7.2.3.

vymáhať od Dodávateľa akékoľvek náklady, ktoré vzniknú spoločnosti Prologis pri získavaní náhradného tovaru alebo služieb od tretej strany;

7.2.4.

požadovať od Dodávateľa vrátenie čiastok zaplatených vopred za Služby, ktoré Dodávateľ neposkytol, alebo za Tovar, ktorý nedodal; a

7.2.5.

požadovať náhradu škody za akékoľvek dodatočné náklady, priame straty alebo výdavky, ktoré spoločnosti Prologis vznikli v dôsledku nedodržania týchto termínov zo strany Dodávateľa.

7.3.

Ak Dodávateľ dodal Tovar, ktorý nie je v súlade s požiadavkami stanovenými v tejto Zmluve, potom bez toho, aby boli obmedzené alebo dotknuté iné práva alebo nápravné prostriedky, ktoré má spoločnosť Prologis k dispozícii, bude mať spoločnosť Prologis jedno alebo viacero z nasledujúcich práv a nápravných prostriedkov bez ohľadu na to, či Tovar prijala alebo nie:

7.3.1.

vypovedať Zmluvu s okamžitou platnosťou písomným oznámením Dodávateľovi;

7.3.2.

odmietnuť Tovar (ako celok alebo jeho časť) bez ohľadu na to, či na spoločnosť Prologis prešlo vlastnícke právo alebo nie, a vrátiť ho Dodávateľovi na riziko a náklady Dodávateľa;

7.3.3.

požadovať od Dodávateľa opravu alebo výmenu odmietnutého Tovaru alebo vrátenie plnej ceny odmietnutého na Tovaru;

7.3.4.

odmietnuť prijatie akejkoľvek následnej dodávky Tovaru;

7.3.5.

vymáhať od Dodávateľa akékoľvek výdavky, ktoré spoločnosť Prologis vynaložila na získanie náhradného tovaru od tretej strany; a

7.3.6.

požadovať náhradu škody za akékoľvek dodatočné náklady, priame straty alebo výdavky, ktoré spoločnosti Prologis vzniknú v dôsledku nedodania Tovaru Dodávateľom v súlade s článkom 3. a článkom 4.

7.4.

Ak Dodávateľ poskytol Služby, ktoré nie sú v súlade s požiadavkami stanovenými v tejto Zmluve, potom bez toho, aby boli obmedzené alebo dotknuté iné práva alebo nápravné prostriedky, ktoré má spoločnosť Prologis k dispozícii, bude mať spoločnosť Prologis jedno alebo viacero z nasledujúcich práv a nápravných prostriedkov:

7.4.1.

vypovedať Zmluvu s okamžitou platnosťou písomným oznámením Dodávateľovi;

7.4.2.

vrátiť Dodávateľovi Dodávky na riziko a náklady Dodávateľa;

7.4.3.

požadovať od Dodávateľa opakované poskytnutie Služieb alebo vrátenie celej ceny zaplatenej za Služby;

7.4.4.

odmietnuť akékoľvek následné poskytnutie Služieb;

7.4.5.

vymáhať od Dodávateľa akékoľvek výdavky, ktoré spoločnosť Prologis vynaložila na získanie náhradných služieb alebo dodávok od tretej strany; a

7.4.6.

požadovať náhradu škody za akékoľvek dodatočné náklady, priame straty alebo výdavky, ktoré spoločnosti Prologis vzniknú v dôsledku nedodržania ustanovení článku 5. zo strany Dodávateľa.

7.5.

Ustanovenia tohto článku 7. sú kumulatívne a nie sú nimi dotknuté žiadne iné práva a nápravné prostriedky, na ktoré má spoločnosť Prologis nárok.

7.6.

Tieto podmienky sa vzťahujú na akékoľvek náhradné alebo opravné služby alebo opravený alebo náhradný tovar dodaný Dodávateľom.

Fakturácia a platobné podmienky

8.1.

Cena za Tovar zakúpený na základe Zmluvy bude uvedená v Objednávke ("Cena"). Cena bude zahŕňať všetky náklady vrátane poštovného a balného a bude bez DPH a iných daní, ktoré bude Dodávateľ účtovať len v prípade, ak to bude potrebné. Cena nepodlieha žiadnemu zvýšeniu, pokiaľ sa na tom Dodávateľ a spoločnosť Prologis písomne nedohodnú. Akékoľvek hotové výdavky budú vopred schválené spoločnosťou Prologis.

8.2.

Dodávateľ vystaví faktúru Pridruženej spoločnosti Prologis, ktorá vystavila Objednávku, v prvý deň každého kalendárneho mesiaca alebo v iných termínoch dohodnutých v Objednávke. Každá faktúra vystavená Dodávateľom bude obsahovať všetky špecifikácie tvoriace Cenu a na požiadanie Dodávateľ poskytne spoločnosti Prologis všetku dokumentáciu, ktorá preukazuje stanovenie Ceny.

8.3.

Všetky platobné povinnosti spoločnosti Prologis sú podmienené riadnym splnením všetkých zmluvných povinností v Zmluve zo strany Dodávateľa a spoločnosť Prologis bude povinná zaplatiť len za vykonané Služby a/alebo dodaný a prevzatý Tovar podľa podmienok Zmluvy. Spoločnosť Prologis nebude Dodávateľovi platiť žiadne iné čiastky, než sú uvedené v Zmluve.

8.4.

Všetky platby nerozporovaných faktúr sú splatné do tridsať (30) dní odo dňa ich doručenia, avšak spoločnosť Prologis môže zadržať platbu akýchkoľvek fakturovaných čiastok, ktoré spoločnosť Prologis v dobrej viere spochybňuje.

8.5.

Spoločnosť Prologis si vyhradzuje právo odpočítať alebo započítať akékoľvek sumy, ktoré jej Dodávateľ dlhuje, a to z akýchkoľvek platieb splatných Dodávateľovi na základe Zmluvy.

8.6.

Všetky úlohy, služby, zadania alebo povinnosti, ktoré nie sú výslovne uvedené v Zmluve, ale sú potrebné na riadne dodanie Tovaru, sa považujú za súčasť Tovaru, ktoré sa majú poskytnúť za dohodnutú Cenu.

Duševné vlastníctvo

9.1.

Dodávateľ súhlasí s tým, že v rámci Ceny spoločnosť Prologis nadobudla aj všetky práva, vlastnícke právo a účasť na všetkom Tovare vrátane akéhokoľvek nápadu, vynálezu, konceptu, návrhu, prototypu, konfigurácie výrobku, procesu, techniky, postupu, systému, plánu, modelu, programu, softvéru alebo kódu, dát, špecifikácie, výkresov, schém, vývojového diagramu, a podobne, ktoré boli vytvorené podľa Zmluvy (vrátane akéhokoľvek vylepšienia alebo úpravy dizajnu Tovaru alebo akéhokoľvek alternatívneho alebo vylepšeného spôsobu dosiahnutia cieľov podľa Zmluvy), a akýchkoľvek súvisiacich Práv duševného vlastníctva (ďalej spoločne len "Vynálezy"), a sú výlučným vlastníctvom spoločnosti Prologis. Pojem "Práva duševného vlastníctva" znamená akékoľvek práva duševného vlastníctva alebo podobné práva v akejkoľvek jurisdikcii, či už registrované alebo neregistrované.

9.2.

Dodávateľ prevádza na spoločnosť Prologis vlastníctvo všetkých práv, titulov a podielov na Vynálezoch a akýchkoľvek súvisiacich Právach duševného vlastníctva a ďalej súhlasí, že bude spolupracovať so spoločnosťou Prologis a pomáhať pri príprave a vyhotovení všetkých dokumentov týkajúcich sa akéhokoľvek úsilia spoločnosti Prologis o uplatnenie, získanie, zachovanie, prevod alebo uplatnenie akýchkoľvek Práv duševného vlastníctva súvisiacich s Vynálezmi na žiadosť a náklady spoločnosti Prologis.

9.3.

Všetky Práva duševného vlastníctva vytvorené a vlastnené Dodávateľom alebo jeho pridruženými spoločnosťami nezávislé od plnenia záväzkov Dodávateľa podľa Zmluvy ("Základné duševné vlastníctvo Dodávateľa") zostávajú výlučným vlastníctvom Dodávateľa a nebudú postúpené ani inak prevedené na spoločnosť Prologis. Dodávateľ udeľuje spoločnosti Prologis plne zaplatenú, celosvetovú, nevýhradnú, bezodplatnú, trvalú a neodvolateľnú licenciu na používanie Základného duševného vlastníctva Dodávateľa v súvislosti s Tovarom a používaním Tovaru spoločnosťou Prologis. Táto licencia bude účinná od prvej dodávky podľa Objednávky. Spoločnosť Prologis nebude udeľovať sublicencie, postupovať ani inak prevádzať práva udelené týmto článkom 9.3.

9.4.

Dodávateľ nezačlení žiadne materiály, informácie alebo duševné vlastníctvo tretích strán do Tovaru alebo iného pracovného produktu, ktorý sa má dodať spoločnosti Prologis, bez predchádzajúceho výslovného písomného súhlasu spoločnosti Prologis.

10.

Vyhlásenia a záruky

10.1.

Všeobecne: Navyše ku všetkým ostatným zárukám, prehláseniam a záväzkom v Zmluve (vrátane tých, ktoré sú uvedené v bodoch 3. a 5. vyššie), všetkým zákonným zárukám a všetkým zárukám vyplývajúcich zo zákona, Dodávateľ vyhlasuje a zaručuje, že riadne a v úplnom rozsahu dodá všetok Tovar a poskytne všetky Služby tak, ako sú opísané a definované v Objednávke a akýchkoľvek dodatkoch alebo zmenách Objednávky, na ktorých sa obe Zmluvné strany dohodli.

10.2.

Záruky na tovar: Dodávateľ postupuje spoločnosti Prologis všetky záruky výrobcu poskytnuté na Tovar. Ak sa v záručnej lehote odo dňa prijatia faktúry spoločnosťou Prologis alebo odo dňa dodania a/alebo inštalácie takéhoto Tovaru, podľa toho, čo nastane neskôr, objaví akákoľvek vada alebo nedorobok, Dodávateľ bezodkladne opraví, vymení alebo inak odstráni takéto materiály postihnuté vadami alebo nedorobkami bez akýchkoľvek nákladov pre spoločnosť Prologis. Dodávateľ zaplatí alebo uhradí spoločnosti Prologis všetky prepravné a iné primerané náklady spojené s takouto opravou.

10.3.

Ďalšie záruky: Dodávateľ ďalej vyhlasuje a zaručuje spoločnosti Prologis, že:

10.3.1.

Oprávnenie a platnosť: Dodávateľ je riadne organizovanou, platne existujúcou a riadne fungujúcou spoločnosťou podľa zákonov jurisdikcie, v ktorej bol založený; Dodávateľ má plnú moc a oprávnenie uzavrieť, doručiť a plniť svoje záväzky podľa Zmluvy; Zmluva predstavuje právny, platný a záväzný záväzok Dodávateľa, ktorý je voči Dodávateľovi vymáhateľný v súlade s jej podmienkami; uzavretie, doručenie a plnenie Zmluvy Dodávateľom nie je v rozpore so žiadnou inou zmluvou, ktorej je Dodávateľ zmluvnou stranou.

10.3.2.

AML a protikorupčné predpisy: Dodávateľ nie je vyšetrovaný žiadnym vládnym orgánom, nebol obvinený ani odsúdený za trestné činy súvisiace s praním špinavých peňazí a protikorupčnými predpismi a Dodávateľ dodržiava všetky platné zákony proti praniu špinavých peňazí a protikorupčné predpisy.

10.3.3.

Dodržiavanie sankčnej legislatívy: Dodávateľ ani žiadny z jeho zamestnancov nepodlieha žiadnym sankciám, ktoré spravuje alebo uplatňuje Úrad pre kontrolu zahraničných aktív (OFAC) Ministerstva financií USA, Bezpečnostná rada Organizácie Spojených národov (BR OSN), Európska únia (EÚ), Ministerstvo financií Jej Veličenstva (HMT) alebo iný príslušný sankčný orgán (spoločne ďalej len "Sankcie"), ani Dodávateľ alebo žiadny z jeho zamestnancov nemá sídlo, organizáciu alebo pobyt v krajine alebo na území, ktoré je predmetom sankcií. Dodávateľ ani žiadny z jeho zamestnancov neporušil žiadne Sankcie.

10.3.4.

Dodržiavanie zákonov a predpisov: Dodávateľ bude pri plnení svojich záväzkov vyplývajúcich zo Zmluvy (a) dodržiavať všetky platné zákony, štatúty a predpisy, ktoré sú v danom čase platné; a (b) dodržiavať Kódex správania dodávateľov spoločnosti Prologis, ktorý je k dispozícii na tomto odkaze: https://www.prologis.com/sustainability/governance-ethics.

10.3.5.

Neporušovanie predpisov: Dodávateľ zaručuje, že v súvislosti s Tovarom neexistuje žiadna prebiehajúca alebo hroziaca žaloba alebo súdny spor týkajúci sa porušenia alebo zneužitia práv duševného vlastníctva. Dodávateľ tiež ubezpečuje, že Tovar nebude porušovať ani zneužívať práva duševného vlastníctva tretích strán.

10.4.

Záruky uvedené v tomto článku 10. zostávajú v platnosti aj po kontrole, vyskúšaní, dodaní, prevzatí, používaní a zaplatení Tovaru spoločnosťou Prologis.

11.

Dôvernosť

11.1.

Pojem "Dôverné informácie" zahŕňa všetky podrobnosti týkajúce sa podnikania a produktov spoločnosti Prologis, existencie a obsahu Zmluvy a všetky technické, obchodné alebo finančné podrobnosti, ako sú objednávky a cenové podmienky, ktoré si zmluvné strany oznámia na základe Zmluvy.

11.2.

Dodávateľ sa zaväzuje:

11.2.1.

prísne dodržiavať mlčanlivosť o všetkých Dôverných informáciách;

11.2.2.

používať Dôverné informácie výlučne na plnenie svojich povinností vyplývajúcich zo Zmluvy; a

11.2.3.

vyhnúť sa zverejneniu akýchkoľvek Dôverných informácií akejkoľvek tretej strane, okrem prípadov, keď je to nevyhnutné na splnenie jeho zmluvných záväzkov alebo keď to vyžaduje zákon, za predpokladu, že Dodávateľ: (a) primerane vopred oznámi spoločnosti Prologis pripravované zverejnenie (v rozsahu, v akom je to právne prípustné); a (b) zverejní len tú časť Dôverných informácií, ktorá sa má zverejniť.

11.3.

Akékoľvek neoprávnené zverejnenie Dôverných informácií riaditeľmi, vedúcimi pracovníkmi, zamestnancami, subdodávateľmi, zástupcami, pozvanými osobami, zástupcami a personálom Dodávateľa sa bude považovať za porušenie zo strany Dodávateľa.

11.4.

Po ukončení alebo vypršaní platnosti Zmluvy musia byť na žiadosť spoločnosti Prologis všetky Dôverné informácie vrátené alebo zničené, pokiaľ ich uchovávanie nie je nevyhnutné podľa platných právnych predpisov, na splnenie zostávajúcich záväzkov alebo pokiaľ nie sú uchovávané z dôvodu automatického elektronického archivovania a zálohovania.

11.5.

Povinnosť Dodávateľa zachovávať mlčanlivosť bude trvať dva (2) roky po ukončení Zmluvy.

11.6.

Dodávateľ nebude používať ani verejne prezentovať (v reklamách, tlačových správach alebo inak) názov, ochranné známky, značky služieb alebo logá spoločnosti Prologis bez predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti Prologis.

12.

Doba trvania a ukončenie

12.1.

Každá Objednávka je platná odo Dňa začatia až do ukončenia dodávky Tovaru a/alebo poskytnutia Služieb, ak nie je ukončená skôr v niektorom z nasledujúcich prípadov:

12.1.1.

ukončenie na základe vzájomnej písomnej dohody Zmluvných strán;

12.1.2.

vypovedanie Zmluvy na žiadosť spoločnosti Prologis, a to vcelku alebo čiastočne, s predchádzajúcou písomnou výpovednou lehotou jeden (1) kalendárny mesiac;

12.1.3.

okamžite v prípade, že druhá Zmluvná strana podstatne poruší akékoľvek ustanovenie Zmluvy a (ak je takéto porušenie napraviteľné) nenapraví také porušenie v lehote pätnástich (15) dní od písomného upozornenia;

12.1.4.

spoločnosť Prologis okamžite, ak Dodávateľ: (a) odmietne alebo hrozí, že poruší ktorúkoľvek z podmienok Zmluvy; (b) pozastaví alebo prestane vykonávať celú svoju činnosť alebo jej podstatnú časť; alebo (c) ak dôjde k zmene kontroly nad Dodávateľom; alebo

12.1.5.

okamžite v prípade, ak druhá Zmluvná strana podnikne akýkoľvek krok alebo opatrenie v súvislosti so vstupom do nútenej správy, predbežnej likvidácie alebo akéhokoľvek vyrovnania alebo dohody s veriteľmi, prehlásením moratória, úpadku, likvidácie, vymenovaním správcu konkurznej podstaty na akýkoľvek jej majetok alebo ukončením činnosti.

12.2.

Po uplynutí platnosti alebo ukončení Objednávky právo spoločnosti Prologis na kúpu Tovaru okamžite zaniká. Spoločnosť Prologis bude povinná zaplatiť za Tovar dodaný pred dátumom ukončenia Objednávky za predpokladu, že tento Tovar zodpovedá požadovaným špecifikáciám podľa Zmluva. V prípade čiastočného ukončenia alebo čiastočného uplynutia platnosti Objednávky bude Dodávateľ naďalej poskytovať spoločnosti Prologis Tovar, na ktorý sa stále vzťahuje zostávajúca časť Objednávky, pokiaľ sa spoločnosť Prologis nerozhodne ukončiť Objednávku v celom rozsahu v súlade s týmto článkom 12. Na žiadosť spoločnosti Prologis poskytne Dodávateľ primeranú pomoc pri presune k novému dodávateľovi v súvislosti s Tovarom, ak to bude spoločnosť Prologis vyžadovať z dôvodu kontinuity podnikateľskej činnosti.

12.3.

S výnimkou prípadov výslovne uvedených v tomto článku 12., spoločnosť Prologis nebude zodpovedná za akékoľvek iné údajné straty alebo náklady, vrátane akýchkoľvek výstupných poplatkov vyplývajúcich z ukončenia Zmluvy alebo z iných dôvodov, a nebude od nej požadovaná žiadna platba Dodávateľovi, a to ani priamo, ani na základe nárokov subdodávateľov Dodávateľa. Záväzok spoločnosti Prologis voči Dodávateľovi po ukončení Zmluvy nepresiahne záväzok, ktorý by spoločnosť Prologis mala voči Dodávateľovi v prípade, že by k ukončeniu nedošlo.

13.

Ďalšie podmienky

Ak sa Zmluva riadi právnymi predpismi štátu, ako je určené v súlade s článkom 19., pre ktorý sú stanovené ďalšie podmienky uvedené v prílohe (“Špecifické podmienky pre konkrétny štát“), potom sa takéto Špecifické podmienky pre konkrétny štát automaticky stávajú súčasťou týchto Podmienok a Zmluvy. V prípade akéhokoľvek rozporu medzi týmito Podmienkami a aplikovanými Špecifickými podmienkami pre konkrétny štát majú prednosť Špecifické podmienky pre konkrétny štát.

14.

Odškodnenie

14.1.

Dodávateľ odškodní spoločnosť Prologis (a všetkých jej riaditeľov, vedúcich pracovníkov, zamestnancov, subdodávateľov, zástupcov, pozvaných osôb, agentov a zákazníkov) za všetky záväzky, nároky, straty, náklady a výdavky (s výnimkou akýchkoľvek nepriamych alebo následných škôd alebo ušlého zisku) vrátane primeraných poplatkov za znalecké posudky a právne služby, ktoré spoločnosti Prologis vzniknú v dôsledku alebo v súvislosti s:

14.1.1.

nedodržaním alebo porušením akéhokoľvek vyhlásenia, záruky alebo povinnosti Dodávateľa podľa Zmluvy;

14.1.2.

akýmkoľvek nárokom zo zodpovednosti za výrobok, stiahnutia výrobku z trhu, nápravného opatrenia alebo iných dobrovoľných alebo nedobrovoľných opatrení alebo úsilia, na ktorom sa spoločnosť Prologis zúčastňuje v súvislosti s Tovarom;

14.1.3.

akýmkoľvek porušením alebo zneužitím akýchkoľvek práv duševného vlastníctva týkajúcich sa akéhokoľvek výrobku alebo jeho časti; a

14.1.4.

akýmkoľvek nárokom na náhradu škody na zdraví, vrátane smrti alebo zranenia, alebo škody na majetku, spôsobenej Dodávateľom, jeho zamestnancami, zástupcami, subdodávateľmi, alebo akýmkoľvek spôsobom pričítateľné výkonu činnosti Dodávateľa, jeho zamestnancov, zástupcov alebo subdodávateľov.

14.2.

Ak sa akýkoľvek produkt stane, alebo podľa odôvodneného názoru Dodávateľa je pravdepodobné, že sa môže stať predmetom nároku ohľadom porušenia alebo zneužitia akéhokoľvek práva duševného vlastníctva, Dodávateľ na vlastné náklady buď: (a) bezodkladne zabezpečí pre spoločnosť Prologis právo na ďalšie používanie produktu; alebo (b) nahradí alebo upraví produkt tak, aby neporušoval práva duševného vlastníctva, za predpokladu, že upravený produkt spĺňa špecifikácie a všetky ostatné požiadavky podľa Zmluvy.

15.

Poistenie

Dodávateľ počas platnosti Zmluvy a počas obdobia dva (2) rokov po jej ukončení zabezpečí, zaplatí a bude udržiavať v plnom rozsahu platné a účinné poistenie u renomovanej poisťovne, ktoré bude pokrývať všetky záväzky, ktoré môžu vzniknúť na základe Zmluvy alebo v súvislosti s ňou, vrátane všeobecnej zodpovednosti, zodpovednosti za škodu, zodpovednosti za škodu spôsobenú vadným výrobkom, zodpovednosti za škodu spôsobenú stiahnutím výrobku z trhu, zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone práce (vrátane náhrady škody spôsobenej zamestnancovi) a digitálnych škôd. Dodávateľ sa zaväzuje predložiť spoločnosti Prologis potvrdenia o poistení preukazujúce jeho poistné krytie, a to kedykoľvek a na požiadanie.

16.

Vyššia moc

Žiadna zo Zmluvných strán nenesie zodpovednosť za akúkoľvek stratu, škodu alebo oneskorenie vyplývajúce z neplnenia jej povinností podľa tejto Zmluvy (alebo povinností jej subdodávateľov) z dôvodov, ktoré sú mimo jej primeranej kontroly, vrátane zásahu nepredvídateľných udalostí, zásahu civilných alebo vojenských orgánov, požiarov, štrajkov, povodní, epidémií, karanténnych obmedzení, vojny, nepokojov, teroristických činov, meškania v doprave alebo dopravných embárg. V prípade takéhoto omeškania sa termín(-y) plnenia predĺži(-ia) podľa toho, ako je to primerane potrebné za účelom kompenzácie predmetného omeškania; avšak ak taká udalosť spôsobí omeškanie dlhšie ako desať (10) pracovných dní, tak spoločnosť Prologis bude mať právo ukončiť Zmluvu písomným oznámením Dodávateľovi.

17.

Subdodávky

17.1.

Dodávateľ môže subdodávať časť Tovaru a/alebo Služieb iba s predchádzajúcim písomným súhlasom spoločnosti Prologis a v súlade s týmto článkom 17.

17.2.

Ak je subdodávka povolená:

17.2.1.

dodávateľ zostáva voči spoločnosti Prologis plne zodpovedný za všetky konania, opomenutia a výkony svojich subdodávateľov, ako keby boli jeho vlastnými;

17.2.2.

dodávateľ zabezpečí, aby bez predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti Prologis neboli zapojené viac ako dve úrovne subdodávok; a

17.2.3.

dodávateľ poverí svojich subdodávateľov všetkými povinnosťami potrebnými na zabezpečenie súladu s touto Zmluvou (vrátane poistenia, bezpečnosti, dôvernosti, dodržiavania zákonov a kódexu správania vydaného spoločnosťou Prologis).

17.3.

Pred začatím akýchkoľvek subdodávateľských prác Dodávateľ poskytne spoločnosti Prologis:

17.3.1.

podrobné informácie o každom navrhovanom subdodávateľovi, vrátane mena, adresy, kvalifikácie, poistného krytia a finančnej situácie;

17.3.2.

kópiu zmluvy so subdodávateľom (v podpísanej alebo odsúhlasenej forme) spolu s platobnými podmienkami subdodávateľa; a

17.3.3.

doklady o všetkých požadovaných poisteniach a certifikátoch, ktoré subdodávateľ vlastní.

17.4.

Dodávateľ zabezpečí, aby:

17.4.1.

každý subdodávateľ spĺňal rovnaké požiadavky na poistenie a odbornú kvalifikáciu, aké sa vzťahujú na Dodávateľa podľa tejto Zmluvy;

17.4.2.

všetci subdodávatelia dodržiavajú všetky platné pracovné, zamestnanecké, zdravotné a bezpečnostné, sociálne a daňové zákony, vrátane všetkých zákonných požiadaviek na koordináciu alebo dohľad nad zdravím a bezpečnosťou na stavenisku v jurisdikcii, kde sa práce vykonávajú; a

17.4.3.

každý subdodávateľ bol zaplatený včas v súlade so schválenými podmienkami, pričom sa rozumie, že spoločnosť Prologis nenesie žiadnu zodpovednosť za platby subdodávateľom.

17.5.

Dodávateľ bude dohliadať na výkon všetkých subdodávateľov a koordinovať ho, vrátane podávania objednávok, správ zo staveniska, stanovísk inšpektorov a technických informácií, a zabezpečí bezpečné, kompetentné a včasné vykonanie subdodávateľských prác.

17.6.

Spoločnosť Prologis môže podľa vlastného uváženia odmietnuť schváliť akéhokoľvek navrhovaného subdodávateľa, a to aj v prípade, ak spoločnosť Prologis považuje subdodávateľa za nevhodného z dôvodu kompetentnosti, kvality alebo finančnej stability. Spoločnosť Prologis nie je povinná uvádzať dôvody takéhoto odmietnutia.

17.7.

Akékoľvek porušenie tohto článku 17 zo strany Dodávateľa oprávňuje spoločnosť Prologis, bez toho, aby boli dotknuté jej ostatné práva, požadovať od Dodávateľa plnenie v plnom rozsahu alebo ukončiť Zmluvu v celom rozsahu alebo čiastočne v súlade s článkom 12 (Doba platnosti a ukončenie).

18.

Ochrana osobných údajov

Zmluvné strany vyhlasujú, že dodržiavajú svoje povinnosti týkajúce sa ochrany osobných údajov, každá v časti, za ktorú zodpovedá. Zmluvné strany vzájomne potvrdzujú, že osobné údaje, ktoré poskytli na účely uzavretia a vykonávania tejto Zmluvy, budú spracúvať ako samostatní prevádzkovatelia v súlade s platnými právnymi predpismi o ochrane osobných údajov vrátane všeobecného nariadenia o ochrane osobných údajov (EÚ) 2016/679 (ďalej len "GDPR EÚ") a/alebo všeobecného nariadenia o ochrane osobných údajov aplikovaného v Spojenom kráľovstve, ako je bližšie uvedené v zákone o ochrane údajov Spojeného kráľovstva z roku 2018 (ďalej len "GDPR Spojeného kráľovstva"). Takéto údaje sa budú spracúvať výlučne na účely uzatvorenia a správy zmluvného vzťahu uvedeného v Zmluve a na plnenie právnych a administratívnych povinností, ktorým Zmluvné strany podliehajú. Údaje sa budú uchovávať v súlade s ustanoveniami platných právnych predpisov po dobu nepresahujúcu dobu potrebnú na dosiahnutie účelu, na ktorý sa spracúvajú, a potom sa natrvalo vymažú. Ak majú osobné údaje zhromažďovať a/alebo spracúvať (1) spoločne Zmluvné strany alebo (2) jedna Zmluvná strana v mene druhej Zmluvnej strany, pred zhromažďovaním/spracúvaním takýchto údajov Zmluvné strany uzatvoria príslušnú zmluvu (ako to požadujú platné predpisy o ochrane osobných údajov vrátane GDPR EÚ a/alebo GDPR Spojeného kráľovstva) a budú ďalej dodržiavať tieto predpisy o ochrane osobných údajov, ak je to potrebné a/alebo uplatniteľné.

19.

Príslušnosť a riešenie sporov

Zmluva a všetky spory, nároky alebo nezhody vyplývajúce zo Zmluvy alebo s ňou súvisiace sa budú riadiť a vykladať podľa zákonov štátu, v ktorom sa realizuje dodanie Tovaru a/alebo Služby, ako je uvedené v Objednávke. Zmluvné strany výslovne súhlasia s tým, že sa v prípade akýchkoľvek takýchto sporov, nárokov alebo nezhôd podriadia výlučnej právomoci súdov nachádzajúcich sa v rámci takého štátu. Zmluvné strany sa ďalej vzdávajú akýchkoľvek námietok proti miestnej príslušnosti alebo nepríslušnosti týchto súdov. Aplikácia Dohovoru OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru prijatého vo Viedni v roku 1980 sa týmto výslovne vylučuje.

20.

Rôzne

20.1.

Zmeny. Objednávku je možné meniť a dopĺňať len na základe písomnej dohody medzi spoločnosťou Prologis a Dodávateľom, avšak spoločnosť Prologis si vyhradzuje právo vykonať zmeny v Objednávke, vrátane zmien množstva, špecifikácií a miesta dodania, pričom Dodávateľ môže v stanovenej lehote so zmenami súhlasiť. Ak zmena nie je potvrdená, spoločnosť Prologis si vyhradzuje právo zrušiť Objednávku alebo zachovať podmienky pôvodnej Objednávky, a to podľa uváženia spoločnosti Prologis, pričom Dodávateľovi zaplatí odôvodnené náklady (ak nejaké vznikli), ktoré Dodávateľovi doposiaľ vznikli pri čiastočnom plnení Objednávky.

20.2.

Žiadne vzdanie sa práva. Oneskorenie alebo nevykonanie, jednorazové alebo čiastočné vykonanie akéhokoľvek práva alebo nápravného prostriedku neznamená vzdanie sa tohto alebo iného práva alebo nápravného prostriedku, ani nebráni alebo neobmedzuje ďalšie vykonanie tohto alebo iného práva alebo nápravného prostriedku.

20.3.

Právo na audit. Dodávateľ je povinný viesť úplnú a presnú evidenciu času stráveného Dodávateľom a materiálu použitého Dodávateľom pri poskytovaní Dodávok a Dodávateľ je povinný umožniť spoločnosti Prologis na požiadanie kedykoľvek nahliadnuť do tejto evidencie.

20.4.

Zákaz podávania ponúk. Zmluvné strany sa dohodli, že počas platnosti tejto Zmluvy a počas obdobia jedného (1) roka po jej ukončení sa žiadna zo Zmluvných strán nebude priamo ani nepriamo pokúšať zamestnať alebo zamestnávať, alebo získavať pre zamestnanie alebo zamestnávanie akéhokoľvek zamestnanca alebo nezávislého dodávateľa druhej Zmluvnej strany, alebo presviedčať akéhokoľvek takéhoto zamestnanca alebo nezávislého dodávateľa, aby ukončil pracovný alebo zmluvný vzťah s druhou Zmluvnou stranou. Toto ustanovenie sa nevzťahuje na osoby, ktoré reagujú na všeobecné inzeráty zverejnené Zmluvnou stranou, ktoré neboli výslovne určené zamestnancom alebo zmluvným partnerom druhej Zmluvnej strany.

20.5.

Postúpenie a ďalšie jednanie. Spoločnosť Prologis môže kedykoľvek postúpiť, založiť, zaťažiť, uzavrieť subdodávateľskú zmluvu, delegovať, vyhlásiť poručníctvo alebo akýmkoľvek iným spôsobom nakladať so všetkými alebo niektorými svojimi právami a povinnosťami podľa tejto Zmluvy. Dodávateľ nesmie bez predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti Prologis postúpiť, previesť, založiť, zaťažiť, delegovať, zveriť do správy alebo iným spôsobom nakladať so žiadnymi svojimi právami a povinnosťami vyplývajúcimi zo Zmluvy.

20.6.

Nezávislý dodávateľ. Dodávateľ je nezávislým dodávateľom a nič v tejto Zmluve sa nebude vykladať tak, že vytvára partnerstvo, agentúru, spoločný podnik, združenie, franšízu, vzťah zamestnávateľ-zamestnanec alebo akýkoľvek iný právny vzťah alebo združenie medzi Zmluvnými stranami. Žiadna zo Zmluvných strán nie je oprávnená ani splnomocnená konať v mene druhej Zmluvnej strany (alebo jej Pridružené spoločností), zastupovať ju alebo ju akýmkoľvek spôsobom zaväzovať.

20.7.

Oddeliteľnosť. Ak je alebo sa stane niektoré ustanovenie alebo jeho časť neplatným, nezákonným alebo nevymáhateľným, považuje sa za neaplikovateľné, čo však nemá vplyv na platnosť a vymáhateľnosť zvyšku Zmluvy. Ak sa niektoré ustanovenie Zmluvy považuje za neaplikovateľné podľa tohto článku 20.7, Zmluvné strany budú v dobrej viere rokovať s cieľom dohodnúť sa na náhradnom ustanovení, ktorým sa v čo najväčšej možnej miere dosiahne zamýšľaný obchodný výsledok pôvodného ustanovenia.

20.8.

Oznámenia. Akékoľvek oznámenie doručené Zmluvnej strane v súvislosti so Zmluvou musí byť písomné a musí byť: (a) doručené osobne alebo kuriérom alebo inou doručovacou službou nasledujúci pracovný deň na adresu sídla (ak ide o spoločnosť) alebo jej hlavného miesta podnikania (v každom inom prípade) Dodávateľa a spoločnosti Prologis, ako je uvedené v Objednávke; alebo zaslané e-mailom na e-mailové adresy Dodávateľa a spoločnosti Prologis uvedené v Objednávke (alebo na adresu a/alebo e-mailovú adresu písomne aktualizovanú Stranou, ktorej sa má oznámenie doručiť) . Akékoľvek oznámenie sa považuje za doručené: (a) ak sa doručuje osobne, v čase zanechania oznámenia na príslušnej adrese; (b ) ak sa posiela kuriérom alebo inou doručovacou službou nasledujúci pracovný deň, o 9.00 hod. druhého pracovného dňa po odoslaní; alebo ak sa posiela e-mailom, v čase odoslania, alebo ak tento čas spadá mimo pracovného času v mieste prijatia, v čase zahájenia pracovnej doby.

20.9.

Žiadni príjemcovia z radov tretích osôb. Pokiaľ nie je výslovne uvedené inak, táto Zmluva nie je určená a nebude vykladaná tak, aby poskytovala iným osobám ako Dodávateľovi a/alebo spoločnosti Prologis (podľa potreby) akékoľvek práva, opravné prostriedky alebo iné výhody.

20.10.

Pokračujúci účinok. Povinnosti, vyhlásenia, záruky a záväzky Dodávateľa podľa týchto Podmienok, ktoré sú svojou povahou určené alebo sa odôvodnene očakáva, že pretrvajú aj po skončení platnosti alebo ukončení každej Zmluvy, pretrvajú aj po skončení platnosti alebo ukončení každej takejto Zmluvy, vrátane: (a) povinnosti, vyhlásenia, záruky a záväzku Dodávateľa týkajúcich sa Tovaru dodaného alebo objednaného Dodávateľom pred uplynutím platnosti a ukončením príslušnej Zmluvy; vrátane tých, ktoré sú uvedené v článkoch 3. (Vlastnosti Tovaru) a 5. (Poskytovanie Služieb); a (b) povinnosti, vyhlásenia, záruky a záväzky Dodávateľa uvedené v článkoch 7. (Možnosti nápravy spoločnosti Prologis vo vzťahu k Dodávkam), 9. (Duševné vlastníctvo), 10. (Vyhlásenia a záruky), 11. (Dôvernosť), 12. (Doba trvania a ukončenie), 14. (Odškodnenie), 15. (Poistenie), 19. (Príslušnosť a riešenie sporov) a v tomto článku ‎20.10.

20.11.

Úplná dohoda. Táto Zmluva predstavuje úplnú dohodu medzi Zmluvnými stranami a nahrádza všetky predchádzajúce vyhlásenia, dojednania alebo dohody Zmluvných strán, či už písomné alebo ústne, týkajúce sa jej predmetu.

PRÍLOHA: ŠPECIFICKÉ PODMIENKY PRE KONKRÉTNE ŠTÁTY (AK SA APLIKUJÚ)

Špecifické podmienky pre konkrétne štáty sa uplatňujú len v prípade, ak sa Zmluva riadi právnymi predpismi príslušného štátu. Tieto podmienky menia alebo dopĺňajú Podmienky v rozsahu potrebnom na dosiahnutie súladu s miestnymi právnymi predpismi. V prípade potreby majú tieto Špecifické podmienky pre konkrétne štáty prednosť pred Podmienkami uvedenými v texte Zmluvy.

Francúzsko

Ustanovenia týkajúce sa subdodávok:

Dodávateľ môže subdodávateľsky zadávať vykonávanie určitých častí Zmluvy iba s predchádzajúcim písomným súhlasom spoločnosti Prologis a v súlade s podmienkami stanovenými nižšie. Za žiadnych okolností nesmie subdodávateľsky zadávať všetky Služby, ktoré mu boli zverené.

Počet subdodávateľov nesmie presiahnuť dvoch.

Subdodávateľ, ktorý chce subdodávať, je hlavným dodávateľom voči svojim vlastným subdodávateľom. Musí preto nechať schváliť svojho subdodávateľa a odsúhlasiť podmienky platby za každú subdodávku spoločnosťou Prologis.

Dodávateľ zostáva zodpovedný spoločnosti Prologis za subdodávanú časť svojej Zmluvy. Dodávateľ je tiež osobne zodpovedný za podávanie objednávok, správ o stavenisku, stanovísk technického inšpektora a všetkých ďalších potrebných informácií subdodávateľom.

Subdodávateľ podlieha rovnakým povinnostiam v oblasti poistenia a odborných kvalifikácií, ako sú definované v Zmluve, rovnako ako Dodávateľ, ktorý je zmluvnou stranou Zmluvy a ktorý musí zabezpečiť splnenie týchto povinností.

V prípade záložného práva je časť Zmluvy, ktorú môže Dodávateľ založiť, obmedzená na časť prác, ktoré vykonáva osobne.

Dodávateľ sa okrem toho zaväzuje vyžadovať od svojich subdodávateľov prísne dodržiavanie ustanovení francúzskeho zákonníka práce a zákonníka sociálneho zabezpečenia. V každom prípade zodpovednosť za odmeňovanie týchto subdodávateľov zostáva výlučne na Dodávateľovi, ktorý je výlučne zodpovedný za riadne a úplné splnenie povinností vyplývajúcich zo subdodávateľského vzťahu.

Prijatie subdodávateľa a schválenie jeho platobných podmienok: V súlade so zákonom č. 75-1334 z 31. decembra 1975 o subdodávkach (ďalej len “Zákon“) sa Dodávateľovi pripomína, že pred uzavretím akejkoľvek subdodávateľskej zmluvy a pred akýmkoľvek zásahom na stavenisku je Dodávateľ viazaný nasledujúcimi povinnosťami:

8.1

každý subdodávateľ musí byť schválený spoločnosťou Prologis (§ 3 Zákona);

8.2

nechať si schváliť platobné podmienky subdodávateľa spoločnosťou Prologis (§ 3 Zákona);

8.3

zaručiť prostredníctvom osobnej a spoločnej záruky od kvalifikovanej inštitúcie platbu subdodávateľom až do výšky hodnoty ich služieb, keďže nie je možné zriadiť delegovanie platby zo strany vlastníka projektu, a poskytnúť vlastníkovi projektu kópiu tejto záruky (§ 14 Zákona). Ak záruka nie je poskytnutá, spoločnosť Prologis je oprávnená zadržať platbu až do dátumu, kedy bude záruka zverejnená;

8.4

oznámiť čiastku subdodávky;

8.5

oznámiť nepodpísané subdodávateľské zmluvy;

8.6

oznámiť podpísané subdodávateľské zmluvy čo najskôr a v každom prípade ich sprístupniť vlastníkovi projektu kedykoľvek na mieste a najneskôr jeden deň pred začatím prác, ktorých sa subdodávateľská zmluva týka; a

8.7

predložiť poistné certifikáty subdodávateľov.

Na tento účel Dodávateľ poskytne spoločnosti Prologis uvedené informácie pred akýmkoľvek zásahom na stavenisku, aby spoločnosť Prologis mohla subdodávateľa prijať alebo odmietnuť. Mlčanie spoločnosti Prologis v žiadnom prípade neznamená prijatie subdodávateľa alebo schválenie jeho platobných podmienok. Spoločnosť Prologis si vyhradzuje právo odmietnuť schválenie navrhovanej spoločnosti, najmä ak sa domnieva, že subdodávateľ navrhnutý dodávateľom nespĺňa uspokojivé podmienky z hľadiska kompetentnosti, kvality alebo finančnej stability. Spoločnosť Prologis nie je povinná svoje rozhodnutie odôvodňovať.

Informovanie CSPS: V prípade potreby musí Dodávateľ pred začatím akýchkoľvek prác schváleným subdodávateľom, ktorého platobné podmienky boli schválené, poskytnúť CSPS všetky kontaktné údaje subdodávateľa, ako aj povahu subdodávateľských prác a počet pracovníkov, ktorí ich budú vykonávať. Dodávateľ musí tiež informovať CSPS o termínoch, v ktorých budú práce vykonávané, a musí dohliadať na riadne plnenie povinností subdodávateľov, najmä v oblasti bezpečnosti.

10.

Sankcie za nedodržanie: Ak Dodávateľ nesplní vyššie uvedené povinnosti, spoločnosť Prologis môže buď požadovať úplné splnenie Zmluvy zo strany aktuálneho Dodávateľa, alebo Zmluvu vypovedať.

11.

Zmluvy so subdodávateľmi: Zmluvy so subdodávateľmi musia byť vypracované a podpísané pred uzavretím Zmluvy alebo pred začatím akýchkoľvek prác na mieste.

12.

Dodávatelia dodávateľa: V súlade s § 1792-4 francúzskeho občianskeho zákonníka sa vyššie uvedené ustanovenie vzťahuje aj na dodávateľov prvkov, ktoré môžu znamenať spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť (výrobcovia prefabrikovaných prvkov, výrobcovia komponentov atď.).

Belgicko

Rozsah a dodržiavanie:

Dodávateľ je povinný dodržiavať všetky záväzné ustanovenia belgického práva týkajúce sa plnenia svojich povinností vyplývajúcich zo Zmluvy, vrátane, ale nie výlučne, zákona zo 4. augusta 1996 o bezpečnosti a ochrane zdravia pri práci, predpisov o bezpečnosti a ochrane zdravia pri práci, kráľovské nariadenia o dočasných alebo mobilných staveniskách a všetky príslušné predpisy v oblasti sociálneho zabezpečenia, zamestnanosti a životného prostredia.

Subdodávky:

Dodávateľ môže subdodávateľsky zadávať časť svojich povinností len s predchádzajúcim písomným súhlasom spoločnosti Prologis. Dodávateľ zostáva plne zodpovedný a ručí spoločnosti Prologis za konanie, opomenutia a plnenie svojich subdodávateľov.

Akákoľvek zmluva o subdodávkach musí byť v súlade s belgickou legislatívou týkajúcej sa:

2.1.

registrácie a spoločnej zodpovednosť v stavebnom priemysle (§ 30bis a 30ter Sociálneho trestného zákonníka);

2.2.

vysielania pracovníkov (zákon z 5. marca 2002); a

2.3.

sociálnych a daňových povinností platných pre subdodávateľov.

Povinnosti v oblasti zdravia, bezpečnosti a staveniska:

Ak sa Služby alebo práce vykonávajú v Lokalite, ktoré vlastní alebo spravuje spoločnosť Prologis, Dodávateľ musí:

1.1.

dodržiavať všetky povinnosti vyplývajúce z belgických predpisov v oblasti zdravia a bezpečnosti (Codex Welzijn op het Werk);

1.2.

vymenovať kompetentného poradcu pre prevenciu alebo koordinátora bezpečnosti, ak to vyžaduje zákon;

1.3.

zabezpečiť, aby všetci zamestnanci mali platné pracovné povolenia, bezpečnostné certifikáty a osobné ochranné prostriedky v súlade s belgickými zákonmi; a

1.4.

zabezpečiť bezpečný a neprerušovaný prístup pre všetky osoby na pracovisku.

Poistenie:

Dodávateľ je povinný udržiavať poistné krytie v súlade s belgickými zákonmi a zvyklosťami, vrátane, ak je to vhodné, desaťročného poistenia zodpovednosti (podľa § 1792 belgického občianskeho zákonníka a zákona z 9. mája 2019) a povinného poistenia zodpovednosti za škodu spôsobenú tretím osobám. Na požiadanie spoločnosti Prologis je potrebné predložiť doklad o poistení.

Fakturácia a dane:

Všetky faktúry vystavené dodávateľom na základe tejto zmluvy musia byť v súlade s belgickými právnymi predpismi o DPH (§ 53 belgického zákona o DPH). Spoločnosť Prologis si vyhradzuje právo zadržať akékoľvek sumy požadované podľa platných daňových alebo sociálnych zákonov.

Jazyk:

Strany sa dohodli a Dodávateľ výslovne súhlasí, že táto Zmluva a všetky súvisiace dokumenty sú vyhotovené a podpísané v anglickom jazyku. Použitie anglického jazyka slúži na jasnosť v medzinárodnej obchodnej praxi a nemá vplyv na platnosť alebo vymáhateľnosť Zmluvy podľa belgického práva.

Holandsko

Dodržiavanie holandského práva:

Dodávateľ je povinný dodržiavať všetky platné ustanovenia holandského práva, vrátane holandského občianskeho zákonníka (Burgerlijk Wetboek), zákona o pracovných podmienkach (Arbeidsomstandighedenwet), nariadenia o pracovných podmienkach (Arbeidsomstandighedenbesluit) a všetkých príslušných predpisov v oblasti životného prostredia, sociálneho zabezpečenia a daní.

Subdodávky a zdravie a bezpečnosť:

Ak sa služby alebo práce vykonávajú v Holandsku, Dodávateľ zabezpečí dodržiavanie všetkých holandských noriem v oblasti zdravia, bezpečnosti a sociálneho zabezpečenia, vrátane prípravy zoznamu rizík a hodnotenia (RI&E), ak je to potrebné.

Všetky subdodávky musia byť v súlade so zákonom o reťazovej zodpovednosti (Wet Ketenaansprakelijkheid) a zákonom o minimálnej mzde a minimálnom príspevku na dovolenku (Wet Minimumloon en Minimumvakantiebijslag), ktoré zabezpečujú riadnu registráciu a vyplácanie miezd a odvodov sociálneho zabezpečenia.

Poistenie:

Dodávateľ je povinný udržiavať primerané poistné krytie v súlade s holandským právom a bežnou praxou v odvetví, vrátane všeobecnej zodpovednosti, profesijnej zodpovednosti a, ak je to vhodné, poistenia všetkých rizík súvisiacich so stavbou. Poistné certifikáty budú na požiadanie predložené spoločnosti Prologis.

Fakturácia a dane:

Všetky faktúry musia byť v súlade s holandskými právnymi predpismi o DPH (Wet op de Omzetbelasting 1968). Spoločnosť Prologis môže zadržať alebo započítať akékoľvek sumy požadované podľa platných daňových alebo sociálnych predpisov.

Španielsko

V prípade zmlúv, na ktoré sa vzťahuje španielske právo, nižšie uvedené ustanovenia nahrádzajú príslušné ustanovenia v Podmienkach.

Fakturácia a platobné podmienky

8.2

Dodávateľ vystaví faktúru Pridruženej spoločnosti Prologis, ktorá zadala Objednávku, prvý deň každého kalendárneho mesiaca alebo v iných termínoch dohodnutých v Objednávke. Každá faktúra vystavená Dodávateľom musí obsahovať všetky špecifikácie tvoriace cenu a na požiadanie Dodávateľ poskytne spoločnosti Prologis všetky dokumenty potrebné na stanovenie ceny.

Ku každej vystavenej faktúre sa priložia osvedčenia uvedené v § 42 kráľovského zákonného dekrétu 2/2015 z 23. októbra 2015 o konsolidovanom znení štatútu pracovníkov, ktoré potvrdzujú, že Dodávateľ a jeho subdodávatelia majú splatené všetky svoje záväzky voči Všeobecnej pokladnici sociálneho zabezpečenia (ďalej len “Osvedčenia o sociálnom zabezpečení“) a osvedčenia uvedené v § 43.1 f) zákona 58/2003 o všeobecnej dani, ktoré preukazujú, že dodávateľ a subdodávatelia plnia svoje daňové povinnosti (ďalej len “Daňové osvedčenia“).

8.5

Spoločnosť Prologis si vyhradzuje právo odpočítať alebo započítať akékoľvek sumy, ktoré jej Dodávateľ dlhuje, z akýchkoľvek platieb splatných Dodávateľovi na základe Zmluvy.

Prologis je oprávnený zadržať z faktúry Dodávateľa sumu akýchkoľvek priamych pohľadávok, ktoré Prologis dostal od akéhokoľvek subdodávateľa Dodávateľa.

Spoločnosť Prologis je oprávnená zadržať platbu akýchkoľvek súm, ktoré môžu byť uvedené ako nezaplatené v Daňových osvedčeniach a/alebo Osvedčeniach o sociálnom zabezpečení. Všeobecný odkaz v Osvedčeniach o sociálnom zabezpečení a/alebo Daňových osvedčeniach na existenciu nezaplateného dlhu bez uvedenia konkrétnej sumy oprávňuje spoločnosť Prologis pozastaviť platbu v plnej výške.

10.

Vyhlásenia a záruky

10.3.1

Oprávnenie a platnosť: Dodávateľ je spoločnosť riadne založená, platne existujúca a je v dobrom stave podľa zákonov jurisdikcie, v ktorej bola založená, a je držiteľom všetkých registrácií a certifikátov potrebných na poskytovanie Služieb alebo dodávanie tovaru (vrátane, ak je to relevantné, registrácie v “Registro de Entidades Acreditadas“); Dodávateľ má plnú právomoc a oprávnenie plniť svoje záväzky vyplývajúce z tejto Zmluvy; Zmluva predstavuje právny, platný a záväzný záväzok zo strany Dodávateľa, ktorý je voči Dodávateľovi vymáhateľný v súlade s jej podmienkami; plnenie tejto Zmluvy Dodávateľom nie je v rozpore so žiadnou inou zmluvou, ktorej je Dodávateľ zmluvnou stranou.

17.

Subdodávky

17.2.2

Dodávateľ zabezpečí, aby neboli zapojené viac ako dve (2) úrovne subdodávok (alebo menej úrovní, ako je stanovené v príslušných právnych predpisoch o subdodávkach); a

17.2.3

Dodávateľ prenesie na svojich subdodávateľov všetky povinnosti potrebné na zabezpečenie súladu s touto Zmluvou (vrátane poistenia, bezpečnosti, dôvernosti, dodržiavania zákonov a Kódexu správania spoločnosti Prologis) a poskytne všetkým zamestnancom a zamestnancom subdodávateľov všetky potrebné alebo vhodné školenia v oblasti zdravotných a bezpečnostných opatrení.

17.4.3

každý subdodávateľ je včas zaplatený v súlade so schválenými podmienkami, pričom sa rozumie, že spoločnosť Prologis nenesie žiadnu zodpovednosť za platby subdodávateľom. Dodávateľ poskytne spoločnosti Prologis písomné vyhlásenie podpísané každým subdodávateľom, v ktorom sa vzdáva všetkých nárokov podľa § 1597 Občianskeho zákonníka.

VŠEOBECNÉ PODMIENKY PRE NÁKUP TOVARU A SLUŽIEB

PRÍLOHA: ŠPECIFICKÉ PODMIENKY PRE KONKRÉTNE ŠTÁTY (AK SA APLIKUJÚ)

Francúzsko

Belgicko

Holandsko

Španielsko

PUSTIME SA DO TOHO