VŠEOBECNÉ PODMÍNKY PRO NÁKUP ZBOŽÍ A SLUŽEB ÚČINNÉ
Platnost: 1. září 2025
1.
Úvodní ustanovení
1.1.
Tyto Všeobecné podmínky pro nákup zboží a služeb („Podmínky“) se vztahují na jakoukoli objednávku nebo smlouvu na zboží a/nebo služby („Objednávka“), kterou společnost Prologis L.P., společnost s ručením omezeným se sídlem v Delaware, nebo kterákoli z jejích Přidružených společností („Prologis“), učiní dodavateli zboží a/nebo služeb („Dodavatel“).
1.2.
Začlenění těchto Podmínek může být provedeno odkazem v samotné Objednávce, včetně hypertextového odkazu nebo elektronického odkazu uvedeného v Objednávce. V případě takového odkazu tvoří Objednávka a tyto Podmínky společně závaznou smlouvu mezi společností Prologis a Dodavatelem („Smlouva“).
1.3.
V těchto Podmínkách:
1.3.1.
Prologis a Dodavatel jsou označováni jako „Strana“ a společně jako „Strany“;
1.3.2.
„Přidružená společnost“ znamená jakoukoli právnickou osobu přímo nebo nepřímo ovládanou společností Prologis L.P. nebo pod společnou kontrolou se společností Prologis L.P. Pro účely této definice se pojmem „ovládání“ (včetně odpovídajícího významu pojmu „ovládaný“), použitý ve vztahu k jakémukoli subjektu, znamená přímé nebo nepřímé držení pravomoci řídit nebo ovlivňovat řízení nebo jednání takového subjektu, ať už prostřednictvím vlastnictví hlasovacích práv, či na základě smlouvy nebo jinak;
1.3.3.
„Smlouva“ znamená smlouvu mezi společností Prologis a Dodavatelem o dodávce Zboží a/nebo Služeb, která sestává z Objednávky spolu s těmito Podmínkami;
1.3.4.
„Dodávkami“ se rozumí veškeré dokumenty, produkty a materiály vytvořené Dodavatelem nebo jeho zástupci, subdodavateli a zaměstnanci v rámci Služeb nebo v souvislosti s nimi v jakékoli formě nebo na jakémkoli nosiči, včetně výkresů, map, plánů, diagramů, návrhů, obrázků, počítačových programů, dat, specifikací a zpráv (včetně návrhů);
1.3.5.
„Objednávkou“ se rozumí objednávka společnosti Prologis na dodávku Zboží a/nebo Služeb, jak je uvedena v objednávce společnosti Prologis;
1.3.6.
„Zboží“ znamená zboží (včetně všech dílů, komponentů nebo materiálů), které má být dodáno na základě Smlouvy, jak je uvedeno v Objednávce;
1.3.7.
„Služby" znamenají služby, včetně veškerých Dodávek, které mají být poskytnuty na základě Smlouvy, jak je uvedeno v Objednávce.
2.
Předmět Smlouvy
2.1.
Objednávka společnosti Prologis Dodavateli na nákup Zboží a/nebo Služeb představuje nabídku společnosti Prologis na nákup Zboží a/nebo Služeb od Dodavatele v souladu s těmito Podmínkami.
2.2.
Objednávka bude považována za přijatou v dřívější z následujících dnů: (a) vystavením písemné akceptace Objednávky Dodavatelem; nebo (b) jakýmkoli úkonem Dodavatele, který je v souladu s plněním Objednávky, přičemž tímto okamžikem a tímto dnem Smlouva vstoupí v platnost („Den zahájení“).
2.3.
Tyto Podmínky se vztahují na Smlouvu s vyloučením jakýchkoli jiných podmínek, které Dodavatel případně požaduje aplikovat nebo začlenit, nebo které vyplývají ze zákona, obchodních zvyklostí, praxe nebo z průběhu obchodního styku.
2.4.
Celé Podmínky se vztahují na dodávku Zboží a Služeb s výjimkou případů, kdy je uvedeno použití Podmínek jenom na dodávku Zboží nebo jenom na dodávku Služeb.
3.
Vlastnosti Zboží
3.1.
Dodavatel dodá Zboží společnosti Prologis v souladu se Smlouvou s řádným vlastnictvím a bez jakýchkoli zástavních práv, pohledávek nebo jiných zatížení.
3.2.
Dodavatel zajistí, aby Zboží:
3.2.1.
odpovídalo svému popisu a jakékoli příslušné specifikaci, jak je podrobně uvedeno v Objednávce;
3.2.2.
mělo uspokojivou kvalitu a bylo vhodné pro jakýkoli účel, který Dodavatel uvádí, nebo o kterém byl Dodavatel výslovně nebo implicitně informován společností Prologis, a v tomto ohledu se společnost Prologis spoléhá na dovednosti a úsudek Dodavatele;
3.2.3.
pokud se jedná o vyrobené výrobky, tak musí být bez konstrukčních, materiálových a výrobních vad a zůstanou takové po dobu dvanácti (12) měsíců po dodání; a
3.2.4.
splňují všechny platné zákonné a regulační požadavky týkající se výroby, označování, balení, skladování, manipulace a dodání Zboží.
3.3.
Dodavatel zajistí, aby měl všechny potřebné licence, povolení, oprávnění, souhlasy a povolení, které potřebuje k plnění svých povinností podle Smlouvy ve vztahu ke Zboží.
3.4.
Ustanovení článku 3.2 zůstávají v platnosti i po jakékoli kontrole, zkoušce, dodání, převzetí, použití a zaplacení ze strany společnosti Prologis a jsou ve prospěch společnosti Prologis, jejích nástupců, postupníků a uživatelů Zboží společnosti Prologis.
4.
Dodání Zboží
4.1.
Dodavatel zajistí, aby:
4.1.1.
zboží bude řádně zabaleno, uskladněno, přepravováno a zabezpečeno tak, aby se dostalo na místo určení v dobrém stavu;
4.1.2.
ke každé dodávce Zboží byl přiložen dodací list, na kterém bude uvedeno datum Objednávky, číslo Objednávky (pokud existuje), druh a množství Zboží (včetně případného kódu Zboží), zvláštní pokyny pro skladování (pokud existují) a v případě, že je Zboží dodáváno po částek, jak je uvedeno v Objednávce, tak i zbývající část Zboží, která má být ještě dodána;
4.1.3.
pokud je to vyžadováno, bude každá dodávka Zboží obsahovat fakturu s celním oceněním a další požadované vývozní/dovozní dokumenty;
4.1.4.
na dodacím listu jasně uvede případný požadavek, aby společnost Prologis vrátila Dodavateli veškerý obalový materiál Zboží. Jakýkoli takový obalový materiál bude Dodavateli vrácen pouze na jeho náklady;
4.1.5.
zboží bylo dodáno v termínu a na Lokalitu uvedenou v Objednávce, v pracovní době nebo podle pokynů společnosti Prologis; a
4.1.6.
vlastnické právo a riziko škody na Zboží přechází na společnost Prologis až v okamžiku dodání objednávky.
4.2.
Veškeré Zboží dodané Dodavatelem podléhá kontrole a převzetí/odmítnutí ze strany společnosti Prologis v přiměřené lhůtě po převzetí. Pokud je Zboží vadné nebo zcela nebo zčásti neodpovídá Objednávce, může společnost Prologis Zboží odmítnout a podle svého uvážení a aniž by byla dotčena jiná práva společnosti Prologis, buďto:
4.2.1.
požadovat od Dodavatele výměnu Zboží bez jakýchkoliv dodatečných nákladů; nebo
4.2.2.
vrátit Zboží Dodavateli a požadovat vrácení všech částek zaplacených za vrácené Zboží v plné výši, včetně nákladů na dopravu.
5.
Poskytování Služeb
5.1.
Dodavatel bude ode Dne zahájení a po dobu trvání Smlouvy poskytovat společnosti Prologis Služby v souladu se Smlouvou.
5.2.
Při poskytování Služeb bude Dodavatel:
5.2.1.
spolupracovat se společností Prologis ve všech záležitostech týkajících se Služeb, dodržovat všechny pokyny společnosti Prologis a všechny povinnosti stanovené v Objednávce;
5.2.2.
provádět Služby s nejlepší péčí, dovedností a odborností v souladu s nejlepší praxí v odvětví, profesi nebo oboru Dodavatele;
5.2.3.
využívat personál, který je dostatečně kvalifikovaný a zkušený pro plnění úkolů, které mu byly přiděleny, a v dostatečném počtu, aby bylo zajištěno plnění povinností Dodavatele v souladu se Smlouvou, přičemž Dodavatel přebírá plnou odpovědnost za jednání a opomenutí veškerého tohoto personálu při provádění Služeb;
5.2.4.
zajistit, že Služby budou odpovídat všem popisům, standardům a specifikacím uvedeným v Objednávce a že Dodávky budou vhodné pro všechny účely, které společnost Prologis výslovně nebo implicitně sdělí Dodavateli;
5.2.5.
poskytne veškeré vybavení, nástroje a vozidla a další položky, které jsou nezbytné pro poskytování Služeb;
5.2.6.
použije zboží, materiály, normy a techniky nejlepší kvality a zajistí, aby Dodávky a veškeré zboží a materiály dodané a použité při poskytování Služeb nebo předané společnosti Prologis byly bez vad v provedení, instalaci a konstrukci;
5.2.7.
získat a vždy udržovat veškeré licence a souhlasy, které mohou být pro poskytování Služeb vyžadovány;
5.2.8.
dodržovat veškerá pravidla a předpisy týkající se bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a veškeré další bezpečnostní požadavky, které platí v jakýchkoli prostorách společnosti Prologis, včetně obchodních zvyklostí, norem a veškerých technických požadavků;
5.2.9.
uchovávat veškeré materiály, zařízení a nástroje společnosti Prologis, výkresy, specifikace a údaje dodané společností Prologis Dodavateli v bezpečné úschově na vlastní nebezpečí, udržovat tyto materiály v dobrém stavu až do jejich vrácení společnosti Prologis a nezbavovat se jich ani je nepoužívat jinak než v souladu s písemnými pokyny nebo povolením společnosti Prologis; a
5.2.10.
neučiní ani neopomene učinit nic, co by mohlo způsobit, že společnost Prologis ztratí jakoukoli licenci, oprávnění, souhlas nebo povolení, na které se spoléhá pro účely výkonu své činnosti, a Dodavatel bere na vědomí, že společnost Prologis se může spoléhat nebo jednat v souladu se Službami.
6.
Povinnosti Dodavatele v prostorách společnosti Prologis
6.1.
Veškeré Zboží a/nebo Služby poskytované v jakýchkoli prostorách ve vlastnictví společnosti Prologis a užívaných nájemcem nebo jiným uživatelem („Lokalita“) musí být poskytovány s náležitým ohledem na každého nájemce nebo uživatele („Uživatel“). Dodavatel je povinen:
6.1.1.
zajistit bezpečný, nepřetržitý a zabezpečený přístup pro Uživatele a jiné oprávněné osoby; oddělit a uzavřít pracovní prostor a kontrolovat přístup v souladu s harmonogramem prací dohodnutým se společností Prologis a Uživatelem; a dodržovat dohodnutou pracovní dobu (žádné práce mimo tuto dobu);
6.1.2.
předem poskytnout jména/totožnost všech osob, které se budou v Lokalitě nacházet, a zajistit, aby všechna přístupová zařízení (klíče, průkazy, magnetické karty) byla shromážděna, zabezpečena a na požádání nebo po dokončení prací neprodleně vrácena;
6.1.3.
dodržovat všechna pravidla týkající se Lokality, bezpečnosti, životního prostředí, přístupu a ostrahy oznámená společností Prologis, správcem Lokality nebo Uživatelem, včetně pravidel pro parkování a provoz; nepoužívat společné nebo sdílené prostory, komunikace nebo parkoviště jako skladovací nebo pracovní prostory; a parkovat vozidla pouze v určených prostorách;
6.1.4.
zabránit obtěžování nebo rušení a zajistit, aby činnosti neprodukovaly žádné nežádoucí pachy, kouř, prach, plyn, hluk, vibrace, nadměrné světlo nebo teplo ani škůdce; v případě používání nebezpečných zařízení nebo skladování nebezpečných materiálů získat a udržovat v platnosti všechna požadovaná oprávnění, licence nebo povolení a vyřizovat veškeré související reklamace Uživatelů, sousedů nebo třetích stran;
6.1.5.
nepřinášet do Lokality ani nepoužívat v Lokalitě žádné zakázané, nebezpečné nebo rizikové látky (včetně výbušnin nebo zvláště hořlavých látek) bez předchozího písemného souhlasu společnosti Prologis a činit tak pouze v souladu s platnými zákony a bezpečnostními pokyny Uživatele;
6.1.6.
udržovat Lokalitu čistou a uklizenou, přijmout opatření předcházející tvorbě skvrn, olejových stop, mastnoty nebo jiných skvrn a okamžitě odstranit jakékoli takové znečištění; po dokončení odstranit všechny nástroje, vybavení, odpad a materiály a zanechat Lokalitu v čistém a uklizeném stavu se zachovaným estetickým vzhledem; a
6.1.7.
nést odpovědnost za jednání a opomenutí svých zaměstnanců a subdodavatelů a za jakékoli škody, pokuty nebo sankce vyplývající z jeho činnosti; a aniž by tím byla dotčena ustanovení článku 14 (Odškodnění), odškodnit společnost Prologis za ztráty, které společnost Prologis utrpěla v souvislosti s činnostmi, a v souvislosti s jakýmikoliv škodlivými důsledky pro Uživatele.
6.2.
Před zahájením prací Dodavatel poskytne společnosti Prologis (a na požádání také Uživateli):
6.2.1.
plány a podrobné specifikace navrhovaných vylepšení, včetně: (i) způsobu provedení; (ii) plánu umístění; (iii) předpokládaného harmonogramu prací; (iv) vlastností veškerého vybavení; a podrobností o všech navrhovaných subdodavatelích;
6.2.2.
pokud to vyžaduje povaha nebo rozsah prací nebo platné právní předpisy: (i) zprávy o shodě (včetně elektrických zařízení, odsávání vzduchu/větrání) od revizní firmy schválené společností Prologis; (ii) potvrzení konstrukční kapacity od technické inženýrské poradenské společnosti a případně od revizní firmy; a (iii) revizní zprávu všech úprav stávajících systémů klimatizace/větrání/odsávání kouře;
6.2.3.
plán správy Lokality a odpadů, který řeší rušivé vlivy a bezpečnostní opatření, a pokud to vyžaduje zákon, doklad o jmenování/zapojení jakéhokoli supervizora pro plánování bezpečnosti a ochrany zdraví; a
6.2.4.
doklad (ve formě osvědčení o pojištění) o všech pojištěních specifických pro daný projekt, která jsou vyžadována platnými právními předpisy nebo Objednávkou pro zamýšlené práce (která mohou zahrnovat, pokud je to relevantní, pojištění všech rizik/rizik na staveništi, pojištění stavebních škod a jakoukoli povinnou desetiletou odpovědnost nebo odpovědnost podnikatele), a doklad o tom, že každý zúčastněný subjekt (včetně subdodavatelů) má požadovaná pojištění; tyto certifikáty musí uvádět číslo pojistky, dobu platnosti a pojistné limity a potvrzovat zaplacení pojistného.
6.3.
Dodavatel provede práce bezpečně a odborně, s využitím odpovídajícím způsobem kvalifikovaného a oprávněného personálu v dostatečném počtu a v souladu se Smlouvou, dohodnutým harmonogramem a veškerými pokyny vydanými společností Prologis.
6.4.
Po dokončení Dodavatel v případě potřeby pro provedené práce:
6.4.1.
předloží certifikát o shodě od revizní firmy (zejména s ohledem na bezpečnost);
6.4.2.
dodá aktualizovanou dokumentaci o skutečném stavu na běžně používaném elektronickém médiu, zápis o převzetí (s nebo bez závad) a v případě závad zápis dokládající jejich odstranění;
6.4.3.
v případě, že je vyžadován supervizor pro plánování bezpečnosti a ochrany zdraví, poskytnout aktualizovaný soubor dokumentů o bezpečnosti a ochraně zdraví (soubor následných zásahů) odrážející doplnění nebo změny; a
6.4.4.
poskytnout doklad o zaplacení všech konečných pojistných částek za pojištění specifická pro daný projekt, která jsou pro práce vyžadována, a kopie obecných a specifických pojistných podmínek, pokud jsou taková pojištění povinná.
7.
Možnosti nápravy společnosti Prologis ve vztahu k Dodávkám
7.1.
Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že při dodávce jakéhokoli Zboží a poskytování jakýchkoli Služeb podle Smlouvy je rozhodující čas, množství a kvalita.
7.2.
Pokud Dodavatel nedodá Zboží nebo neprovede Služby v příslušném termínu, může společnost Prologis, aniž by tím byla omezena nebo dotčena jiná práva nebo nápravné prostředky, které má k dispozici, vykonat jedno nebo více z následujících práv a nápravných prostředků:
7.2.1.
vypovědět Smlouvu s okamžitou platností písemným oznámením Dodavateli;
7.2.2.
odmítnout přijetí jakéhokoli následného plnění Služeb nebo dodávky Zboží, které se Dodavatel pokusí uskutečnit;
7.2.3.
požadovat po Dodavateli úhradu veškerých nákladů, které společnosti Prologis vzniknou v souvislosti se získáním náhradního zboží nebo služeb od třetí strany;
7.2.4.
požadovat od Dodavatele vrácení částek zaplacených předem za Služby, které Dodavatel neposkytl, nebo za Zboží, které nedodal; a
7.2.5.
požadovat náhradu škody za jakékoli dodatečné náklady, přímé ztráty nebo výdaje vzniklé společnosti Prologis, které lze jakýmkoli způsobem přičíst nedodržení těchto podmínek ze strany Dodavatele.
7.3.
Pokud Dodavatel dodal Zboží, které nesplňuje podmínky stanovené v této Smlouvě, pak, aniž by tím byla omezena nebo dotčena jiná práva nebo nápravné prostředky, které má společnost Prologis k dispozici, bude mít společnost Prologis jedno nebo více z následujících práv a nápravných prostředků, a to bez ohledu na to, zda Zboží přijala či nikoliv:
7.3.1.
vypovědět Smlouvu s okamžitou platností písemným oznámením Dodavateli;
7.3.2.
odmítnout Zboží (celé nebo jeho část) bez ohledu na to, zda na něj přešlo vlastnické právo, a vrátit je Dodavateli na vlastní riziko a náklady Dodavatele;
7.3.3.
požadovat po Dodavateli opravu nebo výměnu odmítnutého Zboží nebo vrácení plné ceny odmítnutého Zboží;
7.3.4.
odmítnout převzít jakoukoli následnou dodávku Zboží;
7.3.5.
požadovat po Dodavateli úhradu veškerých výdajů, které společnost Prologis vynaložila na získání náhradního zboží od třetí strany; a
7.3.6.
požadovat náhradu škody za jakékoli dodatečné náklady, přímé ztráty nebo výdaje vzniklé společnosti Prologis v důsledku nedodání Zboží Dodavatelem v souladu s článkem 3 a článkem 4.
7.4.
Pokud Dodavatel dodal Služby, které nejsou v souladu s požadavky stanovenými v této Smlouvě, bude mít společnost Prologis, aniž by tím byla omezena nebo dotčena jiná práva nebo opravné prostředky, které má k dispozici, jedno nebo více z následujících práv a nápravných prostředků:
7.4.1.
vypovědět Smlouvu s okamžitou platností písemným oznámením Dodavateli;
7.4.2.
vrátit Dodávky Dodavateli na vlastní riziko a náklady Dodavatele;
7.4.3.
požadovat po Dodavateli opakované poskytnutí Služeb nebo vrácení celé ceny zaplacené za Služby;
7.4.4.
odmítnout převzít jakékoli další plnění Služeb;
7.4.5.
požadovat po Dodavateli úhradu jakýchkoli výdajů, které společnost Prologis vynaložila na získání náhradních služeb nebo dodávek od třetí strany; a
7.4.6.
požadovat náhradu škody za jakékoli dodatečné náklady, přímé ztráty nebo výdaje vzniklé společnosti Prologis v důsledku nedodržení ustanovení článku 5 ze strany Dodavatele.
7.5.
Ustanovení tohoto článku 7 jsou kumulativní a nejsou jimi dotčena žádná jiná práva a opravné prostředky, na které má společnost Prologis nárok.
7.6.
Tyto podmínky se vztahují na veškeré náhradní nebo opravné služby nebo opravené či náhradní zboží dodané Dodavatelem.
8.
Fakturace a platební podmínky
8.1.
Cena za Zboží zakoupené na základě Smlouvy bude uvedena v Objednávce („Cena“). Cena bude zahrnovat veškeré náklady včetně nákladů na dopravu a manipulaci a bude uvedena bez DPH a dalších daní, které budou Dodavatelem účtovány pouze v příslušných případech. Cena nepodléhá žádnému zvýšení, pokud se na tom Dodavatel a společnost Prologis písemně nedohodnou. Veškeré hotové výdaje budou předem schváleny společností Prologis.
8.2.
Dodavatel bude vystavovat faktury Přidružené společnosti Prologis, která vystavila Objednávku, vždy k prvnímu dni každého kalendářního měsíce nebo k jiným milníkům dohodnutým v Objednávce. Každá faktura vystavená Dodavatelem bude obsahovat všechny specifikace tvořící Cenu a na požádání Dodavatel poskytne společnosti Prologis veškerou dokumentaci, která dokládá stanovení Ceny.
8.3.
Veškeré platební povinnosti společnosti Prologis jsou podmíněny řádným splněním všech smluvních povinností ve Smlouvě ze strany Dodavatele a společnost Prologis bude povinna zaplatit pouze za provedené Služby a/nebo dodané a převzaté Zboží dle podmínek Smlouvy. Společnost Prologis nebude Dodavateli hradit žádné jiné částky než ty, které jsou uvedeny ve Smlouvě.
8.4.
Všechny platby nerozporovaných faktur jsou splatné do třiceti (30) dnů ode dne jejich obdržení, avšak společnost Prologis může zadržet platbu jakýchkoli fakturovaných částek, které společnost Prologis v dobré víře rozporuje.
8.5.
Společnost Prologis si vyhrazuje právo odečíst nebo započíst jakékoli částky, které jí Dodavatel dluží, z jakýchkoli plateb splatných Dodavateli na základě Smlouvy.
8.6.
Všechny úkoly, služby, zadání nebo povinnosti, které nejsou výslovně uvedeny ve Smlouvě, ale jsou nezbytné pro řádné dodání Zboží, se považují za součást Zboží, které mají být poskytnuty za dohodnutou Cenu.
9.
Duševní vlastnictví
9.1.
Dodavatel souhlasí s tím, že v rámci Ceny společnost Prologis nabyla i veškerá práva, vlastnické právo a účast na veškerém Zboží, včetně jakéhokoli nápadu, vynálezu, konceptu, návrhu, prototypu, konfigurace výrobku, procesu, techniky, postupu, systému, plánu, modelu, programu, softwaru nebo kódu, dat, specifikace, výkresů, schématu, vývojového diagramu, a podobně, které byly vytvořeny podle Smlouvy (včetně jakéhokoli vylepšení nebo úpravy designu Zboží nebo jakéhokoli alternativního nebo vylepšeného způsobu dosažení cílů podle Smlouvy), a veškerá související práva duševního vlastnictví (dále společně jen „Vynálezy“), a jsou výhradním vlastnictvím společnosti Prologis. Pojem „Práva duševního vlastnictví“ znamená jakákoli práva duševního vlastnictví nebo podobná práva v jakékoli jurisdikci, ať už registrovaná nebo neregistrovaná.
9.2.
Dodavatel převádí na společnost Prologis vlastnictví veškerých práv, titulů a podílů na Vynálezech a veškerých souvisejících právech duševního vlastnictví a dále se zavazuje spolupracovat se společností Prologis a pomáhat při přípravě a vyhotovení veškerých dokumentů týkajících se jakéhokoli úsilí společnosti Prologis o uplatnění, získání, udržení, převod nebo vymáhání jakýchkoli práv duševního vlastnictví souvisejících s Vynálezy na žádost a náklady společnosti Prologis.
9.3.
Veškerá Práva duševního vlastnictví vytvořená a vlastněná Dodavatelem nebo jeho přidruženými společnostmi nezávisle na plnění povinností Dodavatele podle Smlouvy („Základní duševní vlastnictví Dodavatele“) zůstanou výhradním vlastnictvím Dodavatele a nebudou postoupena ani jinak převedena na společnost Prologis. Dodavatel však tímto uděluje společnosti Prologis celosvětovou, nevýhradní, bezplatnou, trvalou a neodvolatelnou licenci k užívání Základního duševního vlastnictví Dodavatele ve vztahu ke Zboží a k užívání Zboží společností Prologis. Tato licence bude účinná od první dodávky podle Objednávky. Společnost Prologis nebude poskytovat sublicence, postupovat ani jinak převádět práva udělená tímto článkem 9.3.
9.4.
Dodavatel nebude do Zboží nebo jiného pracovního produktu, který má být dodán společnosti Prologis, začleňovat žádné materiály, informace nebo duševní vlastnictví třetích stran bez výslovného předchozího písemného souhlasu společnosti Prologis.
10.
Prohlášení a záruky
10.1.
Obecně: Navíc ke všem ostatním zárukám, prohlášením a závazkům ve Smlouvě (včetně těch, které jsou uvedeny v článcích 3 a 5 výše), všem zákonným zárukám a všem zárukám vyplývajícím ze zákona, Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že řádně a v úplném rozsahu dodá veškeré Zboží a poskytne veškeré Služby, jak jsou popsány a definovány v Objednávce a jakýchkoli dodatcích nebo změnách objednávky, na kterých se obě Strany dohodly.
10.2.
Záruky na Zboží: Dodavatel postupuje společnosti Prologis veškeré záruky výrobce poskytnuté na Zboží. Pokud se v záruční době od data obdržení faktury společností Prologis nebo od data dodání a/nebo instalace takového Zboží, podle toho, co nastane později, objeví jakákoli vada nebo nedodělek, Dodavatel neprodleně opraví, vymění nebo jinak odstraní takové materiály, kterých se vada nebo nedodělek týká, a to bez jakýchkoli nákladů pro společnost Prologis. Dodavatel uhradí společnosti Prologis veškeré přepravní a jiné přiměřené náklady spojené s takovou opravou.
10.3.
Další záruky: Dodavatel dále prohlašuje a zaručuje společnosti Prologis, že:
10.3.1.
Oprávnění a platnost: Dodavatel je řádně organizovanou, platně existující a bezúhonnou společností podle zákonů jurisdikce, v níž je založen; Dodavatel má plnou moc a oprávnění uzavřít, doručit a plnit své závazky podle Smlouvy; Smlouva představuje právní, platný a závazný závazek Dodavatele, který je vůči Dodavateli vymahatelný v souladu s jejími podmínkami; uzavření, doručení a plnění Smlouvy Dodavatelem není v rozporu s žádnou jinou smlouvou, jejíž je Dodavatel smluvní stranou.
10.3.2.
AML a protikorupční předpisy: Dodavatel není vyšetřován žádným státním orgánem pro trestné činy související s praním špinavých peněz a protikorupčními zákony, nebyl za ně obviněn ani odsouzen a Dodavatel dodržuje všechny platné zákony proti praní špinavých peněz a protikorupční zákony.
10.3.3.
Dodržování sankční legislativy: Dodavatel ani žádný z jeho zaměstnanců nepodléhá žádným sankcím spravovaným nebo vymáhaným Úřadem pro kontrolu zahraničních aktiv (OFAC) Ministerstva financí USA, Radou bezpečnosti OSN (RB OSN), Evropskou unií (EU), Ministerstvem financí Jejího Veličenstva (HMT) nebo jiným příslušným sankčním orgánem (souhrnně „Sankce“), ani Dodavatel nebo žádný z jeho zaměstnanců nemá sídlo, organizaci nebo bydliště v zemi nebo na území, které je předmětem Sankcí. Dodavatel ani žádný z jeho zaměstnanců neporušil žádné Sankce.
10.3.4.
Dodržování zákonů a předpisů: Dodavatel bude při plnění svých povinností podle Smlouvy (a) dodržovat všechny platné zákony, stanovy a předpisy, které jsou v daném období v platnosti; a (b) dodržovat Kodex chování dodavatelů společnosti Prologis, který je k dispozici zde: https://www.prologis.com/sustainability/governance-ethics.
10.3.5.
Neporušování předpisů: Dodavatel zaručuje, že v souvislosti se Zbožím neexistují žádné probíhající nebo hrozící nároky nebo soudní spory týkající se porušení nebo zneužití práv duševního vlastnictví k výrobku. Dodavatel rovněž ujišťuje, že Zboží neporušuje ani nezneužívá práva duševního vlastnictví třetích stran.
10.4.
Záruky uvedené v tomto článku 10 zůstávají v platnosti i po kontrole, vyzkoušení, dodání, převzetí, užívání a zaplacení Zboží společností Prologis.
11.
Důvěrnost
11.1.
Pojem „Důvěrné informace“ zahrnuje veškeré podrobnosti týkající se podnikání a produktů společnosti Prologis, existence a obsahu Smlouvy a veškeré technické, obchodní nebo finanční podrobnosti, jako jsou Objednávky a cenové podmínky, které si Strany sdělí na základě Smlouvy.
11.2.
Dodavatel se zavazuje:
11.2.1.
přísně zachovávat mlčenlivost o všech Důvěrných informacích;
11.2.2.
používat Důvěrné informace výhradně ke splnění svých povinností podle Smlouvy; a
11.2.3.
zamezit zpřístupnění jakýchkoli Důvěrných informací třetím osobám, s výjimkou případů, kdy je to nezbytné k plnění jeho smluvních závazků, nebo kdy je to vyžadováno právními předpisy, za předpokladu, že Dodavatel: (a) v přiměřeném předstihu informuje společnost Prologis o chystaném zpřístupnění (v zákonem povoleném rozsahu); a (b) zpřístupní pouze tu část Důvěrných informací, která má být zpřístupněna.
11.3.
Jakékoli neoprávněné zveřejnění Důvěrných informací řediteli, vedoucími pracovníky, zaměstnanci, subdodavateli, zástupci, přizvanými osobami, zástupci a personálem Dodavatele bude považováno za porušení ze strany Dodavatele.
11.4.
Po ukončení nebo vypršení platnosti Smlouvy musí být na žádost společnosti Prologis všechny Důvěrné informace vráceny nebo zničeny, pokud jejich uchování není nezbytné podle platných právních předpisů, pro splnění zbývajících závazků nebo které jsou uchovávány z důvodu automatické elektronické archivace a zálohovacích procesů.
11.5.
Povinnost Dodavatele zachovávat mlčenlivost trvá ještě dva (2) roky po skončení platnosti nebo ukončení Smlouvy.
11.6.
Dodavatel nebude bez předchozího písemného souhlasu společnosti Prologis používat nebo veřejně prezentovat (v reklamách, tiskových zprávách nebo jinak) název, ochranné známky, značky služeb nebo loga společnosti Prologis.
12.
Doba trvání a ukončení
12.1.
Jakákoli Objednávka bude platná ode Dne zahájení až do dokončení dodávky Zboží a/nebo provedení Služeb, podle toho, co je relevantní, pokud nebude ukončena dříve v některém z následujících případů:
12.1.1.
ukončením na základě vzájemné písemné dohody Stran;
12.1.2.
ukončením na žádost společnosti Prologis, a to zcela nebo zčásti, s výpovědní lhůtou jeden (1) kalendářní měsíc;
12.1.3.
okamžitě v případě, že se druhá Strana dopustí podstatného porušení jakéhokoliv ustanovení Smlouvy a (pokud je takové porušení napravitelné) nezjedná nápravu ve lhůtě patnácti (15) dnů poté, co byla na toto porušení písemně upozorněna;
12.1.4.
okamžitě společností Prologis, pokud Dodavatel: (a) odmítne nebo hrozí, že poruší, některou z podmínek Smlouvy; (b) pozastaví nebo přestane vykonávat celou svou činnost nebo její podstatnou část; nebo (c) pokud dojde ke změně kontroly nad Dodavatelem; nebo
12.1.5.
neprodleně kteroukoli ze Stran, pokud druhá Strana podnikne jakýkoli krok nebo opatření v souvislosti se vstupem do nucené správy, likvidace nebo jakéhokoli vyrovnání či dohody s věřiteli, prohlášením moratoria, úpadku, likvidací, jmenováním správce jakéhokoli jejího majetku nebo ukončením činnosti.
12.2.
Po vypršení platnosti nebo ukončení Objednávky právo společnosti Prologis na koupi Zboží okamžitě zaniká. Společnost Prologis bude povinna zaplatit za Zboží dodané před datem ukončení, pokud takové Zboží odpovídá požadovaným specifikacím dle Smlouvy. V případě částečného ukončení nebo částečného vypršení platnosti Objednávky bude Dodavatel nadále poskytovat společnosti Prologis Zboží, na které se stále vztahuje zbývající část Objednávky, pokud se společnost Prologis nerozhodne ukončit Objednávku v celém rozsahu v souladu s tímto článkem 12. Na žádost společnosti Prologis poskytne Dodavatel přiměřenou pomoc při převodu Zboží na nového dodavatele, pokud to bude společnost Prologis vyžadovat z důvodu zachování kontinuity podnikatelské činnosti.
12.3.
S výjimkou případů výslovně uvedených v tomto článku 12 společnost Prologis neodpovídá za jakékoli jiné údajné ztráty nebo náklady, včetně jakýchkoli výstupních poplatků vyplývajících z ukončení Smlouvy nebo z jiných důvodů, a není povinna je Dodavateli hradit, a to ani přímo, ani na základě nároků subdodavatelů Dodavatele. Závazek společnosti Prologis vůči Dodavateli po ukončení Smlouvy nepřesáhne závazek, který by společnost Prologis měla vůči Dodavateli v případě, že by k ukončení Smlouvy nedošlo.
13.
Další podmínky
Pokud se Smlouva řídí právními předpisy státu, jak bylo určeno v souladu s článkem 19, pro který jsou stanoveny další podmínky uvedené v příloze („Specifické podmínky pro konkrétní stát“), pak se takové Specifické podmínky pro konkrétní stát automaticky stanou součástí těchto Podmínek a Smlouvy. V případě jakýchkoli rozporů mezi těmito Podmínkami a aplikovanými Specifickými podmínkami pro konkrétní stát mají přednost Specifické podmínky pro konkrétní stát.
14.
Odškodnění
14.1.
Dodavatel odškodní společnost Prologis (a všechny její ředitele, vedoucí pracovníky, zaměstnance, subdodavatele, zástupce, pozvané osoby, zprostředkovatele a zákazníky) za veškerou odpovědnost, nároky, ztráty, náklady a výdaje (s výjimkou jakýchkoli nepřímých nebo následných škod nebo ušlého zisku), včetně přiměřených poplatků za znalecké posudky a právní zastoupení, které společnosti Prologis vzniknou v důsledku nebo v souvislosti s následujícím:
14.1.1.
nedodržení nebo porušení jakéhokoli prohlášení, záruky nebo závazku podle Smlouvy ze strany Dodavatele;
14.1.2.
jakýmkoli nárokem z odpovědnosti za výrobek, stažením výrobku z trhu, nápravným opatřením nebo jiným dobrovolným či nedobrovolným opatřením nebo úsilím, na kterém se Prologis podílí v souvislosti se Zbožím;
14.1.3.
jakéhokoli porušení nebo zneužití jakýchkoli Práv duševního vlastnictví týkajících se jakéhokoli Zboží nebo jeho části; a
14.1.4.
jakéhokoli nároku na náhradu škody na zdraví, včetně úmrtí nebo zranění, nebo škody na majetku způsobené Dodavatelem, jeho zaměstnanci, zástupci, subdodavateli, nebo jakkoli přičitatelné výkonu Dodavatele, jeho zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů.
14.2.
Pokud se jakýkoliv produkt stane nebo podle přiměřeného názoru Dodavatele může stát předmětem nároku ohledně porušení nebo zneužití jakéhokoli Práva duševního vlastnictví, Dodavatel na své vlastní náklady buď: (a) neprodleně zajistí pro společnost Prologis právo na další používání produktu; nebo (b) nahradí nebo upraví produkt tak, aby neporušovalo Práva duševního vlastnictví, za předpokladu, že upravený produkt splňuje specifikace a všechny ostatní požadavky podle Smlouvy.
15.
Pojištění
Po dobu trvání Smlouvy a po dobu dvou (2) let po jejím ukončení Dodavatel zajistí, zaplatí a bude udržovat v plném rozsahu u renomované pojišťovny odpovídající pojištění pokrývající veškeré závazky, které mohou vzniknout na základě Smlouvy nebo v souvislosti s ní, včetně obecné odpovědnosti, odpovědnosti za škodu způsobenou vadou, odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku, odpovědnosti za škodu způsobenou stažením výrobku z trhu, odpovědnosti za škodu způsobenou zaměstnavateli (včetně náhrady škody způsobené zaměstnanci) a digitálních škod. Dodavatel se zavazuje předložit společnosti Prologis potvrzení o pojištění dokládající jeho pojistné krytí, kdykoli a jakmile o to bude požádán.
16.
Vyšší moc
Žádná ze Stran nenese odpovědnost za jakoukoli ztrátu, škodu nebo zpoždění vzniklé v důsledku neplnění jejích povinností podle této Smlouvy (nebo povinností jejích subdodavatelů) z příčin, které jsou mimo její přiměřenou kontrolu, včetně zásahu nepředvídatelných událostí, zásahu civilních nebo vojenských orgánů, požárů, stávek, povodní, epidemií, karanténních omezení, války, nepokojů, teroristických činů, zpoždění v dopravě nebo dopravních embarg. V případě takového zpoždění bude termín(y) plnění prodloužen(y) tak, jak je to přiměřeně nutné za účelem kompenzace předmětného zpoždění; avšak pokud taková událost způsobí zpoždění delší než deset (10) pracovních dnů, tak bude mít společnost Prologis právo ukončit Smlouvu písemným oznámením Dodavateli.
17.
Subdodávky
17.1.
Dodavatel může zadat subdodávky části Zboží a/nebo Služeb pouze s předchozím písemným souhlasem společnosti Prologis a v souladu s tímto článkem 17.
17.2.
V případě, že jsou subdodávky povoleny:
17.2.1.
dodavatel zůstává plně odpovědný vůči společnosti Prologis za všechny činy, opomenutí a plnění svých subdodavatelů, jako by se jednalo o jeho vlastní;
17.2.2.
dodavatel zajistí, aby bez předchozího písemného souhlasu společnosti Prologis nebyly zapojeny více než dvě úrovně subdodávek; a
17.2.3.
dodavatel pověří své subdodavatele všemi povinnostmi nezbytnými k zajištění souladu s touto Smlouvou (včetně pojištění, bezpečnosti, důvěrnosti, dodržování zákonů a kodexu chování vydaného společností Prologis).
17.3.
dodavatel poskytne společnosti Prologis před zahájením jakýchkoli subdodavatelských prací:
17.3.1.
podrobné údaje o každém navrhovaném subdodavateli, včetně jména, adresy, kvalifikace, pojistného krytí a finanční situace;
17.3.2.
kopii subdodavatelské smlouvy (v podepsané nebo v dohodnuté podobě) spolu s platebními podmínkami subdodavatele; a
17.3.3.
doklady o všech požadovaných pojištěních a certifikátech, které subdodavatel vlastní.
17.4.
Dodavatel zajistí, aby:
17.4.1.
každý subdodavatel splňoval stejné požadavky na pojištění a odbornou kvalifikaci, jaké se vztahují na Dodavatele podle této Smlouvy;
17.4.2.
všichni subdodavatelé dodržovali všechny platné zákony v oblasti práce, zaměstnanosti, zdraví a bezpečnosti, sociálního zabezpečení a daní, včetně všech zákonných požadavků na koordinaci nebo dohled nad zdravím a bezpečností na staveništi v jurisdikci, kde jsou práce prováděny; a
17.4.3.
každý subdodavatel byl včas zaplacen v souladu se schválenými podmínkami, přičemž se rozumí, že společnost Prologis nenese žádnou odpovědnost za platby subdodavatelům.
17.5.
Dodavatel bude dohlížet na výkon všech subdodavatelů a koordinovat jej, včetně předávání objednávek, zpráv z pracoviště, stanovisek inspektorů a technických informací, a zajistí bezpečné, kompetentní a včasné provedení subdodávaných prací.
17.6.
Společnost Prologis může podle svého uvážení odmítnout souhlas s jakýmkoli navrhovaným subdodavatelem, včetně případů, kdy společnost Prologis považuje subdodavatele za nevhodného z důvodu kompetence, kvality nebo finanční stability. Společnost Prologis není povinna takové odmítnutí odůvodnit.
17.7.
Jakékoli porušení tohoto článku 17 ze strany Dodavatele opravňuje společnost Prologis, aniž by tím byla dotčena její další práva, požadovat plnění v plném rozsahu od samotného Dodavatele nebo ukončit Smlouvu zcela nebo zčásti v souladu s článkem 12 (Doba trvání a ukončení).
18.
Ochrana osobních údajů
Strany prohlašují, že dodržují své povinnosti týkající se ochrany osobních údajů, a to každá v části, za kterou odpovídá. Strany vzájemně potvrzují, že osobní údaje, které poskytnou za účelem uzavření a provádění Smlouvy, budou zpracovávat jako samostatní správci údajů v souladu s platnými právními předpisy o ochraně osobních údajů, včetně obecného nařízení o ochraně osobních údajů (EU) 2016/679 („GDPR EU“) a/nebo obecného nařízení o ochraně osobních údajů aplikovaného ve Spojeném království, jak je blíže uvedeno v zákoně o ochraně osobních údajů Spojeného království z roku 2018 („GDPR Spojeného království“). Tyto údaje budou zpracovávány výhradně za účelem uzavření a správy smluvního vztahu uvedeného ve Smlouvě a plnění právních a administrativních povinností, které se na Strany vztahují. Údaje budou v souladu s ustanoveními platných právních předpisů uchovávány po dobu nepřesahující dobu nezbytnou k dosažení účelu, pro který jsou zpracovávány, a poté budou trvale vymazány. Pokud mají být osobní údaje shromažďovány a/nebo zpracovávány (1) společně Stranami nebo (2) jednou Stranou jménem druhé Strany, uzavřou Strany před shromažďováním/zpracováváním těchto údajů příslušnou dohodu (jak je předepsáno platnými předpisy o ochraně osobních údajů, včetně GDPR EU a/nebo GDPR Spojeného království) a budou dále dodržovat tyto předpisy o ochraně osobních údajů, pokud je to nezbytné a/nebo použitelné.
19.
Příslušnost a řešení sporů
Tato Smlouva a veškeré spory, nároky nebo neshody vyplývající z této Smlouvy nebo s ní související se budou řídit a vykládat podle právních předpisů státu, v němž se realizuje dodávka Zboží a/nebo Služby, jak je stanoveno v Objednávce. Strany výslovně souhlasí s tím, že se v případě takových sporů, nároků nebo neshod podřídí výlučné jurisdikci soudů nacházejících se v rámci takového státu. Strany se dále vzdávají jakýchkoli námitek proti místní příslušnosti nebo nepříslušnosti těchto soudů. Aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží přijaté ve Vídni v roce 1980 se tímto výslovně vylučuje.
20.
Různé
20.1.
Změny. Objednávku lze měnit pouze na základě písemné dohody mezi společností Prologis a Dodavatelem, avšak společnost Prologis si vyhrazuje právo provést změny Objednávky, včetně změn množství, specifikací a místa dodání, přičemž v takovém případě může Dodavatel se změnami ve stanovené lhůtě souhlasit. Pokud změna nebude potvrzena, společnost Prologis si vyhrazuje právo zrušit Objednávku nebo zachovat podmínky původní Objednávky, a to podle uvážení společnosti Prologis, přičemž Dodavateli vyplatí odůvodněné náklady (pokud nějaké vznikly), které Dodavatel doposud vynaložil na částečné splnění Objednávky.
20.2.
Žádné vzdání se práva. Opožděné nebo neúspěšné uplatnění nebo jednorázové či částečné uplatnění jakéhokoli práva nebo nápravného prostředku neznamená vzdání se tohoto nebo jiného práva nebo nápravného prostředku, ani nebrání či neomezuje další uplatnění tohoto nebo jiného práva nebo nápravného prostředku.
20.3.
Práva na audit. Dodavatel je povinen vést úplnou a přesnou evidenci času stráveného Dodavatelem a materiálu použitého Dodavatelem při poskytování Dodávek a Dodavatel je povinen umožnit společnosti Prologis na požádání kdykoli do této evidence nahlédnout.
20.4.
Zákaz přijímání nabídek. Strany se dohodly, že po dobu trvání Smlouvy a po dobu jednoho (1) roku po jejím ukončení se žádná ze Stran nebude přímo ani nepřímo pokoušet zaměstnat nebo zaměstnávat, ani žádat o zaměstnání nebo zaměstnávání jakéhokoli zaměstnance nebo nezávislého dodavatele druhé Strany, ani nebude žádného takového zaměstnance nebo nezávislého dodavatele přesvědčovat, aby ukončil pracovní nebo smluvní vztah s druhou Stranou. Toto ustanovení se nevztahuje na osoby, které reagují na obecné inzeráty Strany, které nebyly výslovně určeny zaměstnancům nebo smluvním partnerům druhé Strany.
20.5.
Postoupení a další jednání. Společnost Prologis může kdykoli postoupit, zastavit, zatížit, uzavřít subdodavatelskou smlouvu, delegovat, založit svěřenecký fond nebo jakkoli jinak nakládat se všemi nebo některými svými právy a povinnostmi podle Smlouvy. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti Prologis postoupit, převést, zastavit, zatížit, delegovat, založit svěřenecký fond nebo jakkoli jinak nakládat s jakýmikoli svými právy a povinnostmi vyplývajícími ze Smlouvy.
20.6.
Nezávislý dodavatel. Dodavatel je nezávislým dodavatelem a žádné ustanovení této Smlouvy nebude vykládáno tak, že by zakládalo partnerství, zastoupení, společný podnik, sdružení, franšízu, vztah zaměstnavatel-zaměstnanec nebo jakýkoli jiný právní vztah či sdružení mezi Stranami. Žádná ze Stran není oprávněna ani zmocněna jednat jménem druhé Strany (nebo jejích Přidružených společností), zastupovat ji nebo ji jakkoli zavazovat.
20.7.
Oddělitelnost. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení nebo dílčí ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevymahatelným, bude považováno za neaplikovatelné, což však nebude mít vliv na platnost a vymahatelnost zbytku Smlouvy. Pokud je některé ustanovení Smlouvy považováno za neaplikovatelné podle tohoto článku 20.7, budou Strany v dobré víře jednat o náhradním ustanovení, které v co největší míře dosáhne zamýšleného obchodního výsledku původního ustanovení.
20.8.
Oznámení. Veškerá oznámení učiněná Straně v souvislosti se Smlouvou musí být písemná a musí být: (a) doručeno osobně nebo kurýrem či jinou službou pro doručování na adresu sídla (jedná-li se o společnost) nebo jejího hlavního místa podnikání (v jakémkoli jiném případě) Dodavatele a subjektu Prologis, jak je uvedeno v Objednávce; nebo zasláno e-mailem na e-mailové adresy Dodavatele a subjektu Prologis uvedené v Objednávce (nebo na adresu a/nebo e-mailovou adresu písemně aktualizovanou Stranou, které má být doručeno). Jakékoli oznámení se považuje za doručené: (a) je-li doručeno osobně, v okamžiku zanechání oznámení na příslušné adrese; (b) je-li zasláno kurýrem nebo jinou doručovací službou v 9.00 hodin druhého pracovního dne po odeslání; nebo je-li zasláno e-mailem, v okamžiku odeslání, nebo, pokud tento okamžik připadá mimo pracovní dobu v místě přijetí, v okamžiku zahájení pracovní doby.
20.9.
Žádní příjemci z řad třetích osob. Pokud není výslovně stanoveno jinak, tato Smlouva není určena a nebude vykládána tak, že poskytuje jakékoli jiné osobě než Dodavateli a/nebo společnosti Prologis (podle okolností) jakákoli práva, opravné prostředky nebo jiné výhody.
20.10.
Pokračující účinek. Závazky, prohlášení, záruky a dohody Dodavatele podle těchto Podmínek, které mají podle své povahy přetrvat nebo u nichž se důvodně očekává, že přetrvají i po skončení platnosti nebo ukončení každé Smlouvy, přetrvají i po skončení platnosti nebo ukončení každé takové Smlouvy, včetně: (a) povinnosti, prohlášení, záruky a závazku Dodavatele týkající se Zboží dodaného nebo zajišťovaného Dodavatelem před uplynutím platnosti a ukončením příslušné Smlouvy; včetně těch, které jsou uvedeny v Článcích 3 (Vlastnosti Zboží) a 5 (Poskytování Služeb); a (b) povinnosti, prohlášení, záruky a dohody Dodavatele uvedené v článcích 7 (Možnosti nápravy společnosti Prologis ve vztahu k Dodávkám), 9 (Duševní vlastnictví), 10 (Prohlášení a záruky), 11 (Důvěrnost), 12 (Doba trvání a ukončení), 14 (Odškodnění), 15 (Pojištění), 19 (Příslušnost a řešení sporů) a v tomto článku 20.10.
20.11.
Úplná dohoda. Smlouva představuje úplnou dohodu mezi Stranami a nahrazuje veškerá předchozí prohlášení, ujednání nebo dohody Stran, ať už písemné nebo ústní, týkající se jejího předmětu.
PŘÍLOHA: SPECIFICKÉ PODMÍNKY PRO KONKRÉTNÍ STÁTY (POKUD SE APLIKUJÍ)
Následující Specifické podmínky pro konkrétní státy platí pouze v případě, že se Smlouva řídí právními předpisy příslušného státu. Tyto podmínky mění nebo doplňují Podmínky v rozsahu nezbytném pro splnění požadavků místních právních předpisů. V příslušných případech mají tyto Specifické podmínky pro konkrétní státy přednost před Podmínkami uvedenými v textu Smlouvy.
Francie
Ustanovení týkající se subdodávek:
1.
Dodavatel může subdodávat plnění určitých částí Smlouvy pouze s předchozím písemným souhlasem společnosti Prologis a v souladu s níže uvedenými podmínkami. V žádném případě nesmí subdodávat všechny Služby, které mu byly svěřeny.
2.
Počet subdodavatelů nesmí přesáhnout dva.
3.
Subdodavatel, který chce zadat subdodávku, je hlavním dodavatelem vůči svým vlastním subdodavatelům. Musí proto nechat svého subdodavatele schválit a podmínky platby za každou subdodávku odsouhlasit společností Prologis.
4.
Dodavatel zůstává odpovědný společnosti Prologis za subdodávanou část své Smlouvy. Dodavatel je rovněž osobně odpovědný za předávání objednávek, zpráv o staveništi, stanovisek technického inspektora a všech dalších nezbytných informací subdodavatelům.
5.
Subdodavatel podléhá stejným povinnostem v oblasti pojištění a odborné kvalifikace, jaké jsou definovány ve Smlouvě, stejně jako Dodavatel, který je stranou Smlouvy a který musí tyto povinnosti zajistit.
6.
V případě zástavy je část Smlouvy, kterou může Dodavatel zastavit, omezena na část práce, kterou osobně provádí.
7.
Dodavatel se navíc zavazuje vyžadovat od svých subdodavatelů přísné dodržování ustanovení francouzského zákoníku práce a zákoníku o sociálním zabezpečení. V každém případě zůstává odměna těchto subdodavatelů výlučnou odpovědností Dodavatele, který je jediným odpovědným za řádné a úplné splnění subdodavatelských povinností.
8.
Přijetí subdodavatele a schválení jeho platebních podmínek: V souladu se zákonem č. 75-1334 ze dne 31. prosince 1975 o subdodávkách (dále jen „Zákon“) se Dodavateli připomíná, že před uzavřením jakékoli subdodávky a před jakýmkoli zásahem na staveništi je Dodavatel vázán následujícími povinnostmi:
8.1
každý subdodavatel musí být schválen společností Prologis (§ 3 Zákona);
8.2
nechat schválit podmínky platby subdodavatele společností Prologis (§ 3 Zákona);
8.3
zaručit prostřednictvím osobní a společné záruky od kvalifikované instituce platby subdodavatelům až do výše hodnoty jejich služeb, protože nelze nastavit delegování plateb ze strany vlastníka projektu, a poskytnout vlastníkovi projektu kopii této záruky (§ 14 Zákona). V případě, že záruka nebude sdělena, bude společnost Prologis oprávněna zadržet platbu až do data, kdy bude záruka sdělena;
8.4
sdělit částku subdodavatelské smlouvy;
8.5
oznámit nepodepsané subdodavatelské smlouvy;
8.6
oznámit podepsané subdodavatelské smlouvy co nejdříve a v každém případě budou k dispozici vlastníkovi projektu kdykoli na místě a nejpozději den před zahájením prací, na které se subdodávka vztahuje; a
8.7
poskytnout pojistné certifikáty pro subdodavatele.
Za tímto účelem Dodavatel poskytne společnosti Prologis výše uvedené informace před jakýmkoli zásahem na staveništi, aby společnost Prologis mohla subdodavatele přijmout nebo odmítnout. Mlčení společnosti Prologis nikdy neznamená přijetí subdodavatele ani schválení jeho platebních podmínek. Společnost Prologis si vyhrazuje právo odmítnout schválení navrhované společnosti, zejména pokud se domnívá, že subdodavatel navržený Dodavatelem nesplňuje uspokojivé podmínky z hlediska kompetence, kvality nebo finanční stability. Společnost Prologis není povinna své rozhodnutí odůvodňovat.
9.
Informování CSPS: V příslušných případech musí Dodavatel před zahájením jakýchkoli prací schváleným subdodavatelem, jehož platební podmínky byly schváleny, poskytnout CSPS všechny kontaktní údaje subdodavatele, jakož i povahu subdodávaných prací a počet pracovníků, kteří je budou provádět. Dodavatel musí rovněž informovat CSPS o termínech, kdy budou práce prováděny, a musí dohlížet na řádné plnění povinností subdodavatelů, zejména v oblasti bezpečnosti.
10.
Sankce v případě nedodržení: Pokud dodavatel nesplní výše uvedené povinnosti, může společnost Prologis buď požadovat plné plnění Smlouvy ze strany stávajícího Dodavatele, nebo Smlouvu vypovědět.
11.
Smlouvy se subdodavateli: Smlouvy se subdodavateli jsou sepsány a podepsány před uzavřením Smlouvy nebo před zahájením jakýchkoli prací na místě.
12.
Dodavatelé dodavatele: V souladu s § 1792-4 francouzského občanského zákoníku se výše uvedené ustanovení vztahuje také na dodavatele prvků, které mohou znamenat společnou a nerozdílnou odpovědnost (výrobci prefabrikátů, výrobci komponentů atd.).
Belgie
Rozsah a dodržování:
Dodavatel je povinen dodržovat všechna závazná ustanovení belgického práva vztahující se k plnění jeho povinností vyplývajících ze Smlouvy, včetně, ale nikoli výlučně, zákona ze dne 4. srpna 1996 o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci, předpisů o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci, královských výnosů o dočasných nebo mobilních staveništích a všech příslušných předpisů v oblasti sociálního zabezpečení, zaměstnanosti a životního prostředí.
Subdodávky:
1.
Dodavatel může subdodávat část svých povinností pouze s předchozím písemným souhlasem společnosti Prologis. Dodavatel zůstává plně odpovědný a ručí společnosti Prologis za jednání, opomenutí a plnění svých subdodavatelů.
2.
Jakákoli dohoda o subdodávkách musí být v souladu s belgickými právními předpisy týkajícími se:
2.1.
Registrace a společná odpovědnost ve stavebnictví (§ 30bis a 30ter sociálního trestního zákoníku);
2.2.
Vysílání pracovníků (zákon ze dne 5. března 2002); a
2.3.
Sociální a daňové povinnosti platné pro subdodavatele.
Povinnosti v oblasti zdraví, bezpečnosti a staveniště:
1.
Pokud jsou Služby nebo práce prováděny v jakékoli Lokalítě vlastněných nebo spravovaných společností Prologis, musí Dodavatel:
1.1.
dodržovat všechny povinnosti vyplývající z belgických předpisů v oblasti zdraví a bezpečnosti (Codex Welzijn op het Werk);
1.2.
jmenovat kompetentního poradce pro prevenci nebo koordinátora bezpečnosti, pokud to vyžaduje zákon;
1.3.
zajistit, aby všichni zaměstnanci měli platná pracovní povolení, bezpečnostní certifikáty a osobní ochranné prostředky podle belgických právních předpisů; a
1.4.
Zajistit bezpečný a nepřetržitý přístup pro všechny osoby nacházející se v Lokalítě.
Pojištění:
Dodavatel je povinen udržovat pojistné krytí v souladu s belgickými zákony a zvyklostmi, včetně případného desetiletého pojištění odpovědnosti (podle § 1792 belgického občanského zákoníku a zákona ze dne 9. května 2019) a povinného pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou třetí osobě. Osvědčení o pojištění musí být na požádání předložena společnosti Prologis.
Fakturace a daně:
Všechny faktury vystavené dodavatelem na základě této Smlouvy musí být v souladu s belgickými právními předpisy o DPH (§ 53 belgického zákona o DPH). Společnost Prologis si vyhrazuje právo zadržet jakékoli částky požadované podle platných daňových nebo sociálních zákonů.
Jazyk:
Strany se dohodly a dodavatel výslovně souhlasí, že tato Smlouva a všechny související dokumenty jsou sepsány a podepsány v anglickém jazyce. Použití anglického jazyka slouží k jasnosti v mezinárodní obchodní praxi a nemá vliv na platnost nebo vymahatelnost Smlouvy podle belgického práva.
Nizozemsko
Soulad s nizozemskými právními předpisy:
Dodavatel je povinen dodržovat všechna platná ustanovení nizozemského práva, včetně nizozemského občanského zákoníku (Burgerlijk Wetboek), zákona o pracovních podmínkách (Arbeidsomstandighedenwet), vyhlášky o pracovních podmínkách (Arbeidsomstandighedenbesluit) a všech příslušných předpisů v oblasti životního prostředí, sociálního zabezpečení a daní.
Subdodávky a bezpečnost a ochrana zdraví:
1.
Pokud jsou služby nebo práce prováděny v Nizozemsku, Dodavatel zajistí dodržování všech nizozemských norem v oblasti zdraví, bezpečnosti a sociálního zabezpečení, včetně přípravy inventáře rizik a hodnocení (RI&E), je-li to požadováno.
2.
Veškeré subdodávky musí být v souladu se zákonem o řetězové odpovědnosti (Wet Ketenaansprakelijkheid) a zákonem o minimální mzdě a minimálním prázdninovém přídavku (Wet Minimumloon en Minimumvakantiebijslag), které zajišťují řádnou registraci a výplatu mezd a sociálních příspěvků.
Pojištění:
Dodavatel je povinen udržovat odpovídající pojistné krytí v souladu s nizozemskými právními předpisy a obvyklými postupy v daném odvětví, včetně obecné odpovědnosti, profesní odpovědnosti a případně pojištění všech rizik spojených se stavbou. Osvědčení o pojištění budou na požádání předložena společnosti Prologis.
Fakturace a daně:
Všechny faktury musí být v souladu s nizozemskými právními předpisy o DPH (Wet op de Omzetbelasting 1968). Společnost Prologis může zadržet nebo započíst jakékoli částky požadované podle platných daňových nebo sociálních předpisů.
Španělsko
U smluv, které se řídí španělským právem, nahrazují níže uvedená ustanovení odpovídající ustanovení v Podmínkách.
8.
Fakturace a platební podmínky
8.2
Dodavatel vystaví fakturu Přidružené společnosti Prologis, která zadala Objednávku, první den každého kalendářního měsíce nebo v jiných termínech dohodnutých v Objednávce. Každá faktura vystavená Dodavatelem bude obsahovat všechny specifikace tvořící cenu a na požádání Dodavatel poskytne společnosti Prologis veškerou dokumentaci potřebnou k určení ceny.
Každá vystavená faktura bude doprovázena osvědčeními uvedenými v § 42 královského zákonného dekretu 2/2015 ze dne 23. října 2015 o konsolidovaném znění statutu zaměstnanců, které dokládají, že Dodavatel a subdodavatelé jsou v platbách vůči Generální pokladně sociálního zabezpečení (dále jen „Osvědčení o sociálním zabezpečení“) a osvědčeními uvedenými v § 43.1 f) zákona 58/2003 o obecné dani, která prokazují, že dodavatel a subdodavatelé jsou v souladu se svými daňovými povinnostmi (dále jen „Daňová osvědčení“).
Každá vystavená faktura bude doprovázena osvědčeními uvedenými v § 42 královského zákonného dekretu 2/2015 ze dne 23. října 2015 o konsolidovaném znění statutu zaměstnanců, které dokládají, že Dodavatel a subdodavatelé jsou v platbách vůči Generální pokladně sociálního zabezpečení (dále jen „Osvědčení o sociálním zabezpečení“) a osvědčeními uvedenými v § 43.1 f) zákona 58/2003 o obecné dani, která prokazují, že dodavatel a subdodavatelé jsou v souladu se svými daňovými povinnostmi (dále jen „Daňová osvědčení“).
8.5
Společnost Prologis si vyhrazuje právo odečíst nebo započíst jakékoli částky, které jí Dodavatel dluží, od jakýchkoli plateb splatných Dodavateli podle Smlouvy.
Společnost Prologis je oprávněna zadržet z faktury Dodavatele částku všech přímých pohledávek, které společnost Prologis obdržela od jakéhokoli subdodavatele Dodavatele.
Společnost Prologis je oprávněna zadržet platbu všech částek, které mohou být uvedeny jako neuhrazené v Daňových osvědčeních a/nebo v Osvědčeních o sociálním zabezpečení. Obecný odkaz v Osvědčení o sociálním zabezpečení a/nebo Daňových osvědčeních na existenci neuhrazeného dluhu bez uvedení konkrétní částky opravňuje společnost Prologis k pozastavení platby v plné výši.
Společnost Prologis je oprávněna zadržet z faktury Dodavatele částku všech přímých pohledávek, které společnost Prologis obdržela od jakéhokoli subdodavatele Dodavatele.
Společnost Prologis je oprávněna zadržet platbu všech částek, které mohou být uvedeny jako neuhrazené v Daňových osvědčeních a/nebo v Osvědčeních o sociálním zabezpečení. Obecný odkaz v Osvědčení o sociálním zabezpečení a/nebo Daňových osvědčeních na existenci neuhrazeného dluhu bez uvedení konkrétní částky opravňuje společnost Prologis k pozastavení platby v plné výši.
10.
Prohlášení a záruky
10.3.1
Oprávnění a platnost: Dodavatel je společnost řádně založená, platně existující a je v dobrém stavu podle právních předpisů jurisdikce, ve které byla založena, a je držitelem všech registrací a certifikátů potřebných k poskytování Služeb nebo dodávce zboží (včetně, pokud je to relevantní, registrace v „Registro de Entidades Acreditadas“); Dodavatel má plnou moc a oprávnění k plnění svých povinností vyplývajících z této Smlouvy; Smlouva představuje právní, platný a závazný závazek Dodavatele, který je vůči Dodavateli vymahatelný v souladu s jejími podmínkami; plnění této Smlouvy Dodavatelem není v rozporu s žádnou jinou smlouvou, jejíž smluvní stranou je Dodavatel.
17.
Subdodávky
17.2.2
Dodavatel zajistí, aby nebylo zapojeno více než dvě (2) úrovně subdodávek (nebo menší počet úrovní stanovený příslušnými právními předpisy o subdodávkách); a
17.2.3
Dodavatel předá svým subdodavatelům všechny povinnosti nezbytné k zajištění souladu s touto Smlouvou (včetně pojištění, bezpečnosti, důvěrnosti, dodržování zákonů a kodexu chování společnosti Prologis) a provede veškerá nezbytná nebo vhodná školení v oblasti zdravotních a bezpečnostních opatření pro všechny zaměstnance a zaměstnance subdodavatele.
17.4.3
každý subdodavatel je včas placen v souladu se schválenými podmínkami, přičemž se rozumí, že společnost Prologis nenese žádnou odpovědnost za platby subdodavatelům. Dodavatel předloží společnosti Prologis písemné prohlášení podepsané každým subdodavatelem, že se vzdává veškerých nároků podle § 1597 občanského zákoníku.